趙高是趙國趙王很疏遠的親屬，趙國滅亡後，卻因爲和趙王的關係而被抄沒入宮。把罪犯的子弟抄沒入宮是歷朝歷代宦官來源的一大渠道。趙高長得身材高大，孔武有力，爲人又精細，善於窺測王的心思。秦朝自從商鞅變法以來，以法治國，國力才變得強盛起來，後來歷代奉行不輟，終於在秦始皇時，統一天下。嚐到了法治的甜頭後，秦始皇又爲了以高壓政策制服六國民衆，更把法治推到了極端。他接受李斯的提議，焚書坑儒，滅絕百家學說，讓人們以吏爲師，專尚法律。趙高既聰明又有智慧，他能將法律條文倒背如流，所以深得秦始皇喜歡，提拔他爲中車府令，負責掌管皇帝出行和印璽的事務，成爲宦官中最有實權的人物。趙高常在秦始皇左右協助處理國家政事，也因此得以全面接觸到國家機密大事。
始皇晚年，趙高見秦始皇年事已高，便開始考慮誰能接替秦始皇的帝位，自己也好早些有所依託。他對秦始皇二十幾個兒子的德行、才能、性格、愛好等各方面的情況，都有細緻深刻的瞭解。照常理，長子扶蘇寬仁忠厚、德才兼備，在朝臣中最有威信，當然是最有可能成爲繼承人的，可是，因爲他屢次勸諫始皇要寬仁待民，反對以嚴刑酷法來治理國家，所以常常激怒始皇。在其他兒子當中，趙高發現秦始皇最寵愛的是小兒子胡亥。於是他就想方設法籠絡並討好這位驕縱無知、缺乏主見的紈絝公子。趙高事事處處應和胡亥的心理，滿足他的需要，憑着他那見風使舵、八面玲瓏、能說會道的本領，很快地就深得胡亥的歡心。始皇見了，也很高興。後來，乾脆讓趙高做胡亥的老師，教他書法、文字及獄律令法的知識。胡亥深受始皇嬌寵，少不經事，怎肯沉下心來去研究什麼法律?所以，一切判決訟獄之事，一概委託趙高辦理。趙高深知始皇性情，“樂以刑殺爲威”，所以，遇有刑案，總是嚴詞羅織，鑄成重罪，以迎合始皇之意，一面奉承胡亥，導其逸樂，因而博得始皇父子的歡心。
秦始皇后來死在出巡的路上。在秦大隊人馬走到平原津(今山東平原南黃河渡口)時，秦始皇便突然發病，並最終病死。秦始皇在最後時刻給長子扶蘇留下一封詔書，讓他把軍隊交給蒙恬，回到咸陽參加葬禮，其實就是讓扶蘇回京即位。沙丘距京城咸陽兩千餘里，加之始皇生前沒有明確設立太子，所以，這消息一旦傳出去，很可能發生諸皇子爭奪皇位的內訌，或各地反秦勢力的乘機而起。這時，丞相李斯從國家大局出發，下令祕不發喪，迅速趕回咸陽。當時這個祕密只有李斯、趙高、胡亥及所親信的宦官一共五六個人知道，其他人則一無所知。其時趙高對胡亥說：“主上已經駕崩，沒有留下分封諸位公子的詔令，而唯獨給公子扶蘇寫了一封詔書，一到咸陽，馬上就會立爲皇帝，而您卻連一寸土地也沒有，這將如何是好呢?”胡亥不過是個花花公子，並沒有什麼主意，他無奈地說：“這是理所當然的啊。我聽說，最瞭解臣下的莫過於君，最瞭解兒子的莫過於父，父皇去世了，沒有分封各位皇子，是有他的想法和道理的。做兒子的自應遵守，這又有什麼好說的呢?”趙高提醒他說：“不能這麼說，眼下的情形，不是不可以改變的。諸公子及蒙氏兄弟都不在身邊，如今天下生死存亡的大權，全在你、我和丞相李斯的手裏攥着，希望你早做打算。你應該懂得使別人臣服於自己和自己臣服於別人，制人和受制於人，怎麼可以同日而語呢?”於是趙高說服了胡亥，接着又開始做起了李斯的工作。
趙高由於職務的關係，和李斯共事很久了，關係也很不錯，他獨自一人去見李斯說明了情況，希望李斯可以助他一臂之力。李斯雖然知道趙高說的都是實情，但他在秦始皇手下辦事多年，心裏形成了一種習慣，就是皇帝的指示是天經地義、不可更改的。所以他還是不同意趙高的主張。趙高說：“我聽說聖人處世也是變化無常的，總是根據形勢的變化而改變做法，怎麼能死守着老法子永久不變呢?如今天下的大權和命運都掌握在胡亥手裏，我趙高是不愁不受重用的。只是因爲你我多年，纔不能不以真情相告。丞相老成練達，應該曉明利害，在野的要制服在朝的，那叫糊塗;居下的要制服居上的，就叫做犯上作亂。所以，秋霜一陣，花草就要凋零;春潮一生，萬物就要滋榮，這是必然結果啊，您怎麼就是不開竅呢?”李斯最終被趙高說動，和趙高合謀改立胡亥了。胡亥、趙高、李斯三人意見達成一致後，便開始實施一場直接改變秦朝命運的宮廷政變，政變的主謀雖然是趙高，執行者卻是李斯，因爲沒有他的同意，任何詔書都發布不出去，同時李斯任相多年，在國內的地位和威望都是趙高所無法比擬的。
趙高先是毀掉了秦始皇賜給扶蘇的“璽書”，另外僞造了一道給丞相李斯的臨終遺囑，冊立胡亥爲太子，並以秦始皇的名義把長子扶蘇下令賜死。葬禮結束後，胡亥正式即位登上皇帝寶座，稱爲秦二世。趙高升任爲郎中令，常居於宮中參與決策，從此開始了他在朝廷中一手遮天的日子。趙高得勢後，便想起蒙毅曾經判過自己死刑，可以說是深仇大恨不共戴天，不早些除掉勢必構成後患，便說動二世誅殺蒙恬和蒙毅。二世因趙高的奇謀密策得到了本不屬於自己的帝位，對趙高感激萬分，對他的話更是言聽計從，便下詔處死蒙恬和蒙毅。
這時已經有許多人開始懷疑秦始皇遺詔的真實性了。二世那些同父異母的兄弟們更是議論紛紛，大臣和官吏們也都疑心重重，這些都傳到了二世的耳中，令他深感憂慮。於是，趙高開始羅織誣陷，二世連興大獄，凡羣臣、諸公子有罪的，全部交由趙高處置。於是，趙高得以大開殺戒，把屠刀揮向諸公子。沒過幾天，就構成一場大獄，將公子十二人、公主十人，舊臣近侍若干人一起拘捕。在趙高的嚴刑拷打之下，全部問成謀逆重罪。結果，公子十二人戮死咸陽市，公主十人則在杜郵被解裂肢體，所有財物抄沒入官，“相連坐者不可勝數”。秦始皇子女都被殺完;所有功臣，除李斯之外，也幾乎被清洗乾淨，形成“法令誅罰日益深刻，羣臣人人自危，數叛者衆”的形勢。與此同時，趙高又把自己的親信安插到朝中要害位置，如弟弟趙成被任爲郎中令，拿握京師和皇帝的衛隊，女婿閻樂爲咸陽令。其他如御史、遏者、侍中等官，也都換成了趙高的人，朝中到處都有趙高的爪牙和耳目。趙高此時已通過二世把持了國家政權，可是他還是擔心一旦二世明白過來，親自執政，自己就會回到秦始皇時的處境，雖然受寵卻不能肆無忌憚地玩弄權術，便尋找機會對二世實行“愚君”政策。一天二世對他說：“人生在世，如同白駒過隙，現在我既然已經君臨天下，那就應該‘悉耳目之所好，窮心志之所樂’，這樣‘終百年壽’，你看可以嗎?”趙高應和他說：“賢明的君主就應該這樣做的，反對的都是些愚蠢的君主。”二世本就討厭處理國家事務，在趙高的鼓勵下，便把一切事務交給趙高去處理，自己專心去玩樂。趙高的“愚君政策”正式開始實施。
趙高的第二步措施就是把二世和羣臣徹底隔離開來，即把二世牢牢掌握在自己手中，而自己做的那些壞事就沒人能夠反映到二世的耳中，爲此他甚至將僅有的戰友李斯也污衊致死。從此，胡亥耳邊只有趙高之音，趙高的權利已經大過了皇帝。隨後的日子裏，趙高陪着胡亥整天花天酒地，最終致使秦國覆滅。所以，秦國的覆滅趙高在其中起了巨大的作用，但是這絕對不是趙高的本意如此，因爲他早已到了一手控國的程度。
