公元前225年，波伊人與波河流域的最大部族印蘇布萊人結盟，同時說服了附近的若干部落，並用金錢僱傭了大批上高盧傭兵準備共同入侵意大利，平分掠奪的戰利品和佔領的土地。有的部落對入侵大國的冒險表示猶豫時，他們就用當年高盧人的祖先是如何如何英勇地擊敗羅馬人佔領羅馬城的故事來說服他們。在兩族的鼓動下，他們終於集結了五萬步兵，兩萬騎兵和戰車，開始南下侵入意大利。
當波伊人和印蘇布萊人忙於召集兵力的時候，羅馬就已經得到了情報。他們立刻行動起來，徵集儲備糧草，調動軍隊前往北意大利設防。執政官伊密利烏斯·巴佩斯帶領着自己的軍隊前往阿里密儂駐防，因爲那裏與高盧接壤，如果高盧人沿平緩的亞得里亞海岸南下，必然要首先攻佔此城。一位副執政官帶領一個執政官軍前往伊託魯里亞中部設防，提防高盧人由第勒尼安海岸南下直撲羅馬城。這一年，另外一個執政官阿提略·雷加魯斯和他的兩個聯合軍團已經被派往撒丁島平定那裏反抗。同時，羅馬人沒有忘記當年羅馬城陷落後的悲慘，另外召集了兩個執政官軍防守羅馬城。在意大利北部與羅馬有良好關係的安布里亞、威尼提亞、孫諾曼尼等地也都進入了警戒狀態，時刻提防高盧人的入侵。
羅馬人的佈置十分合理。他們兵分三處，在監視防守廣泛的區域的同時，還可以相互呼應。不過，高盧人卻沒有按常理出牌。他們的大軍沿亞得里亞海岸南下不久，就轉向西，進入了亞平寧山區，越過重山峻嶺後，從東面侵入富饒的伊託魯里亞地區，避開副執政官的軍隊，一直南下到克魯新城，在羅馬的三隻大軍的中間毫無阻擋地進行大規模的搶劫。
沿羅馬修建的道路，從克魯新城前往羅馬只需短短的三天時間，羅馬城內的緊張氣氛可想而知，求援告急的信使被火速派往各軍。位於伊託魯里亞中部的副執政官離高盧軍最 近，他接到高盧人已經穿插突破羅馬軍防線的消息後，立即拔寨起程，全速南下追擊。同時，駐守阿里密儂的巴佩斯也開始率領自己的軍團翻越亞平寧山而來。
高盧人得知羅馬軍南下的消息後，決定北上迎敵。當天傍晚，高盧軍便與副執政官的軍隊碰了頭，雙方各自安營紮寨，等待來日的鏖戰。
夜晚，高盧人留下所有的騎兵守寨，其餘的步兵則押送着戰利品悄悄地向北撤離。到了拂曉時，羅馬的崗哨發現大隊的高盧騎兵從營寨裏奔出，向北方急馳而去。副執政官見高盧的騎兵沒有步兵跟隨，立刻就明白了高盧人已經逃走，於是馬上集合全軍，開始向高盧人退去的方向追擊。羅馬軍一路追的上氣不接下氣的時候，不曾想那沒開化的高盧人會用計，頭天晚上先撤走的步兵在途中設伏，等羅馬軍一到，伏兵四起，前邊的騎兵也殺轉回頭，羅馬軍頓時就亂成一團。副執政官拼命鎮住慌亂的士兵，漸漸組織起隊伍突圍，在折損了六千人馬後終於衝出高盧的包圍，逃往附近的一個高地上。高盧人對他們發動了多次的進攻，都被訓練有素據險死守的羅馬軍擊退。
傍晚時分，經過一夜一天的行軍和作戰，高盧人已經十分疲勞，於是決定停止進攻，紮寨休息，等待來日決戰。正在這時，巴佩斯率領的羅馬軍團到達了附近，並發現了高盧人，於是便在附近紮寨，準備第二天的戰事。巴佩斯的宿營篝火照亮了周圍的樹林，被圍困在小山上的羅馬軍發現了，於是他們知道了援軍的到達，便派出信使趁夜色穿過樹林，與友軍取得了聯繫。巴佩斯這才知道前面還有戰敗被困的羅馬軍，覺得不能再拖延時間，就決定拂曉時裏應外合一同發動攻擊。
羅馬軍營寨的火光也使高盧軍得知了羅馬援軍的存在。在各部落頭領參加的緊急作戰會議上，他們很快就達成了共識，那就是當務之急應保護已經搶奪到手的財寶全身而退，將貨物全部送回之後，便沒有了顧慮，那時再輕身返回，與羅馬大戰一場。於是高盧人再次在夜晚悄悄撤出了戰場，帶着搶奪的財物向西退去，準備沿第勒尼安海岸北上返回故鄉。
第二天拂曉，巴佩斯的羅馬軍奮勇殺向圍城的高盧營寨，卻發現那裏早已經人去竈涼了。在順利地救出了被圍的羅馬殘部後，兩軍合併，一同沿高盧人退去的方向追去。巴佩斯見高盧人聲勢浩大，加上羅馬軍新敗，所以不敢冒然與高盧人交戰，只是遠遠地跟隨，等待時機。這時，雙方都不知道另外一支羅馬軍的存在。
原來，在撒丁島的羅馬軍也接到了高盧人大舉入侵的情報，他們在執政官雷加魯斯的率領下乘船返回意大利，在比薩港登陸後，便沿海岸的大道南下趕往羅馬。當他們行至泰拉蒙(Telamon)附近時，雷加魯斯發現了一小隊高盧騎兵，並將他們全部捕獲。原來這是高盧大軍的偵察隊，他們沒有想到前面會有羅馬軍的大隊人馬，所以大搖大擺地放馬馳騁，隨便看看環境地形而已。經過審問高盧俘虜，雷加魯斯瞭解了羅馬軍的情況，並知道他在不知不覺中已經將高盧軍夾在了兩支羅馬軍的中間了。機不可失，時不再來，雷加魯斯當機立斷，命部下火速搶佔前面的一個平緩的制高點，佔據有利地形阻擊高盧軍。
過了預定的時間許久都不見偵察隊返回，高盧軍的統帥不安了起來，他擔心後面的羅馬軍是否會從別的路線趕到了自己的前方，對自己實行包圍戰術。他細看四周，見前方有一個平緩的高地，就派出一部分士兵前往，想控制有利地形以備萬一。
高盧軍比羅馬軍稍微晚到了一步，制高點已被羅馬軍佔領，雙方頓時短兵相接。高盧軍吃了地形的虧，不久就被羅馬軍擊退。這裏的戰鬥引起了尾追高盧軍的巴佩斯的注意，他立刻派出探馬前往，並與雷加魯斯軍取得了聯繫，於是雙方決定協同作戰，就地圍殲高盧軍。
高盧軍見決戰無法迴避，就將全軍分成兩半，背靠背排出兩列戰陣，分別面向南北兩個羅馬軍，他們的戰陣兩翼則由優勢的騎兵鎮守。爲了打開退卻的通路，高盧軍首先以優勢的騎兵對雷加魯斯發動了強攻，試圖攻佔羅馬佔領下的高地。雷加魯斯依靠地形的優勢，集中所有騎兵拼死抵抗，在激戰中雷加魯斯陣亡，首級被送往高盧統帥處示衆，以激勵士氣。但是，羅馬軍投射的標槍對沒有像樣盔甲護身的高盧士兵造成了相當的傷害，他們的騎兵和戰車兵終於被擊潰，於是高盧軍的兩翼暴露無疑，南北兩面的羅馬軍不失時機地完成了對高盧軍的合圍。面對訓練有素的羅馬士兵，高盧人表現出了大無畏的英勇氣概，他們中的許多人甚至赤膊上陣，揮動着劣質的刀劍，前仆後繼地衝殺。劍彎曲了，他們用腳將它扳直，刀捲刃了，就將它更高地掄起猛砍。漸漸地，羅馬軍的包圍圈越來越小，連續的盾牌象一面牆一樣將高盧士兵推壓到了一起，他們失去了活動的空間，沒有尖鋒的刀劍既無法刺傷敵人，也沒有地方揮動。羅馬士兵則從盾牌後面將精煉的短劍象毒蛇吐信般地連續刺出，四萬高盧人便這樣陣亡了，其中有些是見大勢已去自刎身亡的，高盧軍統帥也力竭戰死。另外一萬人被俘。羅馬軍也由於高盧人的殊死抵抗而損失慘重。
儘管羅馬軍的損失不小，巴佩斯依舊帶領餘部追擊逃走的敵兵，一直追殺到波伊人的故鄉。當年秋季，他返回羅馬。市民和元老院爲他舉行了盛大的凱旋式。
危機雖然過去，羅馬人依舊對高盧人不放心，決心徹底解決高盧問題，以消除後顧之憂，於是接連數年對高盧發起全面進攻。前224年，兩個執政官都被派往高盧作戰，波伊人迫於壓力，不得不與羅馬簽訂了和平條約。前223、前222兩年，羅馬全軍對印蘇布萊人連續出擊，元老院頑強地拒絕印蘇布萊人的求和請求，直到他們在羅馬軍的猛攻下無條件投降。隨後羅馬向居住在下高盧的各高盧小部落施加軍事壓力，迫使他們也紛紛歸順羅馬。到了前220年，阿爾卑斯山以南的意大利半島全境都落入羅馬的掌控之下。
爲了鞏固新的勢力範圍，羅馬在那裏修建了兩個殖民城——普拉孫提亞和克列摩那。修建從羅馬通往北方重鎮阿里密儂的大道——弗拉米尼烏斯大道，和通往科薩的第勒尼安海岸大道——奧列裏大道。還修建了兩個軍港——盧那(Luna)港和貞努亞(Genua)港。至此北方暫時平定。
