胡、馬聯合反撲
1949年5月中旬，中國人民解放軍第一野戰軍發起陝中戰役，解放了以西安爲中心的廣大地區，野戰軍主力已經進至西府地區(即西安以西，涇河與渭河之間的地區)。與此同時，劃歸第一野戰軍建制的華北野戰部隊第十八、十九兵團正積極準備由晉入陝，參加解放大西北的作戰。國民黨軍西安綏靖公署主任胡宗南指揮所部退守秦嶺一線，前據寶雞，背靠漢中，打算頂得住就頂，頂不住就經川陝公路撤入四川。如此一來，西北國民黨軍兩大系統(胡宗南集團、馬家軍)之間的關係就發生了重大的變化。在胡宗南放棄西安之前，他爲了守住陝中阻止解放軍西進，以確保西北屏障西南，需要馬家軍與之協同作戰。如今胡宗南既然已經退守秦嶺一線，隴東和西(安)蘭(州)公路完全暴露，馬步芳(即青馬)、馬鴻逵(即寧馬)的駐地青海、甘肅、寧夏立即受到嚴重威脅。爲了擺脫孤危處境，二馬只好反過來有求於胡宗南了。正如一野司令員彭德懷判斷的那樣：“未放棄西安前，胡求馬;放棄西安後，馬求胡。”剛被任命爲西北軍政長官公署代理長官的馬步芳向國民黨軍統帥部建議，只要胡宗南不撤退，自己願以全力配合，與其協同反攻，保證奪回西安，保住陝西。蔣介石電令胡宗南，要其與二馬協力恢復西安。胡宗南不得不改變原來向南撤退的部署，計劃在解放軍華北部隊入陝前同二馬一起實施聯合反撲，再佔西安。
馬步芳、馬鴻逵爲了拖住胡宗南，確保自己的地盤，對於出兵援陝下足了本錢。馬步芳的部隊爲隴東兵團，由其子馬繼援任司令，下轄八十二、一二九兩個軍，共計約4萬多人。馬鴻逵的部隊爲寧夏兵團，由其子馬敦靜任司令，盧忠良爲援陝軍指揮官，下轄第一二八、第十一兩個軍，共計約4萬多人。兩個兵團共計9萬人左右，於5月下旬集結於平涼地區，由馬繼援統一指揮，準備沿西蘭公路東進入陝，先取咸陽，再圖西安。6月9日，胡、馬兩軍聯合向第一野戰軍展開大舉反撲，分別遭到一野第一軍、第二軍和第三、第四、第六軍的節節抵禦。戰至11日，隴東兵團的八十二軍先頭部隊到達注泔鎮，寧夏兵團的十一軍先頭部隊到達監軍鎮，一二八軍先頭部隊到達關頭鎮;胡宗南部第十八兵團攻克岐山、蔡家坡，三十六軍攻克五丈原、高店。退守葛牌、柞水、江口等地的胡宗南部第三軍、六十九軍、十七軍餘部也向西安以東、以南地區竄擾，以資策應。
一八一師臨危受命
鑑於胡、馬兩軍步步進逼，而華北第十八、十九兵團尚未全部到達指定地區，一野兵力還不佔優勢，在此種情況下與敵軍決戰顯然於己不利。彭德懷決心改變原定的阻胡殲馬計劃，決定於11日晚放棄涇渭間三角地區，將第三、四、六軍撤至三原、涇陽地區，第一、二軍撤至戶縣、周至地區，誘敵深入，爭取時間集結四個野戰兵團，即第一、二、十八、十九兵團後再與國民黨軍決戰。
陝中方向戰況緊張，山西的第十八、十九兩個兵團奉彭德懷命令星夜趕路向西安地區集結。擔任第十八兵團先頭部隊的六十一軍於10日晚全部進至西安城郊。軍長韋傑和政委徐子榮連夜趕到野戰軍指揮所受領任務。彭德懷指示，“二馬”是騎兵，來勢兇猛，你們要特別注意他從翼側迂迴。你們以一個師，也就是一八一師，晝夜兼程趕到咸陽佔領陣地構築工事，堅決阻擊敵人;另一個師和軍部放在渭河南岸，擔任第二道防線;留一個師接替第六軍十八師的防務，駐守西安。韋傑表示：一八一師保證在明日黃昏前全部到達咸陽，堅決完成阻擊任務。根據彭德懷的指示，韋傑命令一八一師守衛咸陽，一八二師擔任西安防務，一八三師配置在咸陽西南的渭河南岸，保障咸陽左翼安全，軍指揮所也轉移到渭河南岸。
一八一師在開赴咸陽佈防之前，還執行了一項重要任務。當時西安剛剛解放不久，市民們聽聞胡宗南和馬家軍要捲土重來，一時間人心惶惶，謠言四起，社會秩序出現了騷動。爲了展示軍威，穩定民心，震懾敵人，聲援西北戰場上的兄弟部隊，一野司令部決定一八一師在進入作戰位置之前，代表華北部隊在西安舉行一次入城式。6月11日上午9時，一八一師排成四路縱隊在軍號聲的引導下跨入東門，全體指戰員着裝整齊，頭帶綠色鋼盔，腳穿黑力士鞋，肩扛各種武器，昂首闊步，按軍樂隊、五四三團、炮兵、五四一團、師直、五四二團的序列沿着大街在鞭炮聲中威武前進。街道兩旁彩旗招展、人羣如潮，圍觀羣衆高興異常，紛紛拍手稱快。
入城式結束後，一八一師集結於西關機場吃午飯。師長王誠漢這個時候接到軍長韋傑的命令，立即趕到咸陽的野戰軍指揮所接受任務，同時要求部隊飯後迅速出發，務必在次日凌晨前全部渡過渭河，抵達咸陽。命令來得如此緊急，事不宜遲，在安排好行軍計劃後，師政委張春森組織部隊開進，王誠漢和副政委黎光趕到野戰軍指揮所。彭德懷告訴他們，一八一師打好這一仗，就能掩護華北入陝部隊的順利集結和展開，爲解放整個大西北創造條件。同時叮囑道，馬家軍受狹隘民族意識的挑撥和封建迷信思想的麻醉，官兵十分蠻悍，還是很能打仗的。同時，敵衆我寡，又缺乏對騎兵作戰的經驗，任務非常艱鉅，要發動幹部戰士多想辦法。打騎兵的關鍵是沉着應戰，基本訣竅和經驗是先打馬，把馬打倒後，人就好打了。王誠漢和黎光感到能夠承擔這麼重要而艱鉅的任務，是彭總對全師指戰員莫大的信任，他們向彭總保證：“堅決守住咸陽，決不後退一步。”
進入陣地緊急佈防
選擇陣地和部署兵力是進行防禦作戰的兩個基本要素，而實現這兩個基本要素的前提和基礎是地形。所以王誠漢和黎光從彭總指揮所告別出來後，就立即來到咸陽城郊外勘察地形。咸陽位於西安西北約30公里處，西蘭公路和隴海鐵路在此交匯，是西安西面的重要屏障。王誠漢二人在夕陽下登上文王陵和延陵等幾個制高點放眼望去，整個咸陽城盡收眼底，城南緊臨渭水，北面地勢較高。就地形來說，敵人從北面攻來，佔據了居高臨下的優勢;部隊背後就是渭河，處於素爲兵家所忌的背水列陣的態勢。只能依託城西北的文王陵、延陵一線高地或是距離城垣2.5公里處的一道丘陵起伏地組織防禦。文王陵、延陵一線高地地形雖然有利，但防禦正面寬大，須守點線太多，兵力過於分散，容易形成防禦間隙;城外丘陵一線雖然地勢較低，但防禦面相對較窄，可以使兵力集中和互相協同，又有敵人原來構築的碉堡工事可以利用，更有利於堅守;權衡利弊之後遂決定將五四一團、五四三團部署在城外丘陵一線，五四二團爲師預備隊。
12日天亮以後，王誠漢和張春森帶領各團團長、政委和營長以及機關有關人員上陣地看地形。發現昨天由於天色已晚，地形看得不夠仔細，右側李家堡一線沒有佈置防務。爲了填補這個空隙，只好把原定的預備隊五四二團拉上來。師裏沒有後備力量了，只能由各團自己抽出一部分兵力擔任預備隊。王誠漢決定破釜沉舟，和來犯之敵決一死戰。
至此，一八一師的具體部署是：五四一團位於城北，五四三團位於城西，五四二團位於城東。另以配屬的五四八團兩個連分別擔任渭河鐵橋、裕農油坊、西關等外圍據點的防衛，該團其餘部隊用於防守城垣、市區。師山炮營和配屬的兩個山炮連、兩個迫擊炮連和一個戰防炮連由師統一指揮，分別配置在城牆上及城牆附近，師指揮所設在城牆上。爲了增加防禦彈性，以靠近城外的紡紗廠、西北工學院爲二線;以城牆、裕農油坊、鐵橋、城外堡壘與西關等支撐點爲三線。以堅守10至15天爲目標，確保咸陽與西安，掩護主力部隊集結與展開。
咸陽城下痛打馬家軍
馬繼援率部一路南下，沒有受到大的損失，年少氣盛的他(時年28歲)志得意滿，以爲解放軍已經被擊潰，咸陽兵力空虛，正是建功立業的大好機會。爲了搶得奪取西安的頭功，馬繼援擅自改變既定的行軍路線，命令八十二軍移到西蘭公路上，越過寧夏兵團在禮泉的防線直撲咸陽。他任命一九○師師長馬振武爲咸陽前線總指揮，指揮一九○師、二四八師和騎兵第八旅奪取咸陽，以一○○師師長譚呈祥指揮所部攻擊興平。
12日下午，騎兵第八旅的先頭營沿西蘭公路進至店張鎮北田村時，與一八一師偵察參謀王青山率領的一個偵察班遭遇。王青山一面命令戰士尚洪申騎自行車返回咸陽報信，一面組織全班就地阻擊敵人。終因寡不敵衆，8人犧牲，4人負傷後被附近羣衆救走。他們的主動行動遲滯了敵人前進的速度，爲剛剛進入陣地的部隊贏得了極爲寶貴的戰鬥準備時間，爲阻擊戰的勝利立下了不朽的功勳。18時30分，騎兵第八旅進抵咸陽郊外，稍事調整便向一八一師兩翼陣地發起衝擊。馬家軍騎兵衝鋒時用馬刀劈砍，攻堅時則下馬由一人牽馬後行，幾個人在前面衝鋒，其戰鬥隊形被打亂後重新組織進攻緩慢，遇有壕溝更是徘徊不前。一八一師的戰士們用在太原戰役中繳獲的自動武器瞄準敵人猛烈開火，將其成片成片地打倒。激戰至黃昏，馬家軍騎兵以閃電式的衝擊一舉攻佔咸陽的企圖未能得逞，只好停止於上召、石村一線，與解放軍形成對峙。一八一師以前沒有和馬家軍騎兵交過手，據傳說對方比國民黨的中央軍還要難打，初戰獲得勝利，打破了對敵騎兵原有的神祕感和顧慮心理，大大地振奮了情緒，增強了戰勝敵騎兵和完成阻擊任務的信心。王誠漢等師首長晚上接到情報，稱八十二軍主力將很快兵臨城下，明天必然會有一場更加激烈的戰鬥，師指連夜向各級指揮員傳達了死守咸陽的決心。部隊一面嚴密監視當面敵情，一面加緊構築工事以備來日惡戰。13日凌晨，第十八兵團司令員周士第、副司令員王新亭和參謀長陳漫遠趕來咸陽視察勉勵部隊，部隊士氣爲之大振。
中午時分，八十二軍主力抵達咸陽郊外。下午3時左右，馬振武召集韓有祿、馬英研究攻城部署。馬振武鼓動韓有祿、馬英二人說，我們要在胡宗南和寧夏部隊面前爭一口氣，今天下午發起總攻，不惜一切犧牲在明天早晨把八十二軍的軍旗插到咸陽城樓上。三人確定以一九○師爲西路攻擊部隊，作戰區域爲渭河北岸至馬家堡一線;以二四八師爲北路攻擊部隊，作戰區域爲馬家堡至張家堡一線;以騎兵第八旅爲總預備隊，隨時準備策應西、北兩路攻擊部隊。
下午5時許，馬家軍在炮火掩護下，對一八一師陣地發起全面攻擊。攻勢極爲猛烈，以整營的兵力進行連續性的集團密集衝鋒。防禦部隊待敵人進入有效射程內時，山炮、迫擊炮猛烈轟擊，步槍、機槍一齊開火，把敵人打得人仰馬翻。除了以猛烈火力殺傷敵人外，各分隊還以適時的反衝擊殲滅敵人。經過幾次交手，有的一線堅守分隊基本上掌握了敵騎兵的進攻特點，也摸索出了一套制敵的辦法，組織起三道防線抵禦馬家軍的進攻。力氣大、會使刀的戰士配備打太原時繳獲的一批日軍戰刀組成第一線，第二線是衝鋒槍、卡賓槍，第三線是輕重機槍。當敵騎兵開始進攻時，持刀的戰士衝出戰壕，臥倒在地。第三線的輕重機槍從較遠距離上就開始射擊，既能予以殺傷又能遲滯其衝擊速度。等敵人衝到百來米時，第二線的衝鋒槍、卡賓槍發揮出最有效的威力，以密集的彈雨大量殲敵。當剩下的敵人衝到陣地前時，第—線戰士先是投出手榴彈，再迎着硝煙猛撲上去，同敵人展開白刃格鬥。馬家軍的刀又短又鈍又重，解放軍的刀又長又利又輕，以刀對刀，馬家軍明顯處於劣勢，很快敗下陣去。
馬家軍雖然傷亡不小，但仍以整營的兵力輪番向一八一師陣地衝擊。在反覆的衝殺中，因爲解放軍部隊長途行軍人員相當疲勞，且倉促佔領陣地，沒有完善的工事依託(各種掩體深度不夠，交通溝也未及腰)，火力組織不夠嚴密(射界較爲狹窄)，加之缺乏對付集團式密集衝鋒的經驗，導致各團第一線陣地大部被敵人突破。主陣地由於有碉堡、外壕以及圍牆作爲依託，堅守分隊不懼敵人的三面乃至四面包圍，頑強抗擊，確保了主陣地巋然不動。堅守中午臺的五四二團八連僅剩50人，他們在連長閻官朝的指揮下，連續擊退敵人從連到營的9次猛攻，殲敵200餘人，保證了全師防禦陣地的右翼安全。堅守西蘭公路1號陣地的五四三團一連，9次陷入敵人的四面圍攻，連長犧牲。指導員鄭國俊指揮戰士英勇戰鬥，在彈藥消耗殆盡，僅剩9枚手榴彈的情況下，仍然憑着刺刀、鐵鎬和石塊與敵人白刃格鬥，守住了陣地。戰士喇子忠表現最爲突出，他投出數十枚手榴彈遏制了敵人對本班陣地一次又一次的衝擊。據戰後清點，敵人在該連陣地周圍遺屍89具。堅守吳家堡前沿的五四一團二連一排，陣地被敵人突破，傷亡較大。副排長魏海東隻身一人揮起在太原繳獲的日軍戰刀連續砍倒6名敵人後身負重傷，被戰友們送往營救護所。
面對馬家軍的兇猛攻勢，王誠漢決定發揮部隊善於近戰夜戰的特長，天黑後發起反衝擊，奪回前沿陣地。經過補充彈藥和調整部署之後，各團以偷襲與強攻相結合的手段對馬家軍發起全線反擊。激戰到14日拂曉，在增援部隊的配合下，一八一師恢復了丟失的全部陣地。隨着東方露出魚肚白，硝煙漸漸散去，王誠漢正打算再好好教訓教訓馬家軍，卻接到偵察隊報告，敵人撤退了。原來是馬家軍在解放軍的全線反擊之下，喪失了13日的戰鬥成果，被迫退回了進攻出發區域。這個時候，馬繼援在禮泉指揮所已經獲悉解放軍華北部隊陸續抵達西安地區並增援咸陽的情報，自知力不能敵，趕緊電令馬振武率領部隊撤退。於是，14日上午，西蘭公路上又擠滿了馬家軍的人馬車輛。所不同的是，來時氣勢洶洶，去時狼狽不堪。
咸陽阻擊戰，一八一師在倉促防禦、背水列陣的不利態勢下頑強戰鬥，共斃傷敵2000餘人，俘虜29人，自身傷亡200餘人(大部分系刀傷)，繳獲機槍7挺，長短槍47支，子彈4000餘發，以及大量的馬刀，圓滿完成了彭德懷司令員賦予的守住咸陽、保衛西安的光榮任務。彭總得知一八一師勝利擊退馬家軍的消息後高興地讚揚：“你們打得好，頂住了，咸陽站住了!”西安各界羣衆把一面“百戰百勝”的錦旗贈送給一八一師。六十一軍授予五四二團八連、五四三團一連“橋頭堡壘”和“鋼鐵堡壘”錦旗;給五四二團八連連長閻官朝、五四三團一連指導員鄭國俊、五四一團二連副排長魏海東記一等功，五四三團一連戰士喇子忠記特等功。並給師偵察連四班記集體功，追認偵察參謀王青山烈士爲戰鬥英雄。
