西漢末年，政治腐朽，經濟凋敝，民不聊生，危機四起。外戚王莽利用這一形勢，玩弄權術，奪取政權，建立新朝。但王莽上臺後“託古改制”的做法，不僅沒有使情況有所起色，反而導致階級矛盾更趨激化。廣大民衆在忍無可忍的情況下，紛紛揭竿而起，以武力反抗新莽的統治。一時間起義烈火燃遍黃河南北和江漢地區，新莽王朝完全處於衆叛親離、風雨飄搖的境地。
在當時的衆多農民起義軍隊伍中，尤以綠林、赤眉兩支聲勢最爲浩大。他們在軍事上不斷打擊新莽勢力，逐漸向王莽統治腹心地區推進。新莽王朝不甘心退出歷史舞臺，拚湊力量進行垂死的掙扎，農民起義於是進入了最後進攻階段。昆陽之戰正是這一歷史背景下的產物。
新莽地皇四年(23年)初，綠林軍各部乘王莽主力東攻赤眉，中原空虛之際，揮兵北上，在沘水(今河南泌陽境)擊滅莽王荊州兵甄阜、樑丘賜部。接着又在淯陽(今河南新野東北)擊敗嚴尤、陳茂所部，勢力迅速發展到十餘萬人。在勝利進軍的形勢下，農民軍開始萌發了建立政權的要求，於是在2月間，推舉漢室後裔劉玄爲帝，恢復漢制，年號更始。更始政權的建立，標誌着農民起義進入新的階段，王莽在政治、軍事各個方面日益趨於被動。
更始政權建立後，即以主力北上圍攻戰略要地宛城(今河南南陽)，並開進到滍川一帶。爲了阻止王莽軍的南下，保障主力展開行動，更始政權另派王鳳、王常和劉秀等人統率部分兵力，乘敵嚴尤和陳茂軍滯留於潁川郡一帶之際，迅速攻下昆陽(今河南葉縣)、定陵(今河南舞陽北)、郾縣(今河南郾城南)等地，與圍攻宛城的主力形成犄角之勢。這爲下一步進擊洛陽，與赤眉軍會師以及經武關西入長安，消滅王莽政權創造了有利的條件。
王莽政權對更始農民起義軍的戰略動向十分不安，於是就慌忙改變軍事部署，將主力由對付赤眉轉而對付更始軍。3月間，王莽派遣大司空王邑和司徒王尋奔赴洛陽，在那裏徵發各郡精兵42萬，號稱百萬南進攻打更始軍，企圖以優勢的兵力與農民軍進行決戰，一舉而勝，以確保宛城，安定荊州，保障長安、洛陽的安全。
5月間，王邑、王尋率軍西出洛陽，南下潁川，在那裏與嚴尤、陳茂兩部會合。
玄漢政府那些變民組成的部隊，發現新政府軍聲勢浩大，驚慌失措，紛紛向後撤退，最後退入昆陽(河南省葉縣)。當時堅守昆陽的起義軍只有八九千人，由當時任太常偏將軍的光武帝劉秀負責指揮作戰。將領們恐怕把他們抓住，一個個面無人色，擔心呆在軍中的妻子兒女。大家認爲不如各回各城，使目標分散。劉秀竭力反對，說：“我們的兵力既少，糧食更少，而敵人卻強大無比，唯一的辦法是合力抵抗，還有成功的可能，一旦分散逃亡，就難以保全。現在，我們沒有援兵，一旦放棄昆陽，只要一天時間，我們的人馬，勢必被全部消滅，想不到大家不但不能肝膽相照，誓死同心，共同建立功名，反而只想到妻子兒女，貪戀那搶奪來的一點財產!”將領們咆哮說：“你怎麼敢說出這種話?”劉秀笑一笑，離席而去。
這時，有人報告說：“王邑大軍的先頭部隊，已經到達城北，連營好幾百裏，看不見殿後部隊。”將領們平常一向看不起劉秀，現在情況緊急，又沒有什麼辦法，只好說：“請劉秀出來商量!”劉秀遂向他們簡報他的計劃：如何纔會成功，如何將招致失敗。大家一齊說：“一切都聽你的。”這時，昆陽(河南省葉縣)城中只有八九千人。劉秀命王鳳(新市兵)跟司法部長(廷尉)大將軍王常(下江兵)，留守昆陽。劉秀連夜跟五威將軍李軼(南陽劉家班)等13人，騎馬從南門出城，徵召散居在外縣的變民部隊。
此時，新政府王邑進剿兵團前鋒，已有十幾萬人，抵達昆陽(河南省葉縣)城下，劉秀等幾乎不能出城。王邑、王尋下令包圍昆陽。嚴尤向統帥王邑建議：“昆陽城是個不重要的據點，城雖小，牆卻堅，不容易一舉成功。現在，叛亂集團的主角，遠在宛縣(河南省南陽市)，我們大軍直撲基地，他們必定崩潰。宛縣解決，昆陽自然平定。”王邑說：“從前，我包圍翟義，不能生擒首腦，受到不少責備。如今，我身統百萬大軍，對第一個叛徒佔領的城市，都不能攻下，恐怕無法展示我們的威力。我要先把昆陽攻破，屠殺全城人。然後，踏着鮮血，向宛縣挺進，前隊唱歌，後隊舞蹈，豈不是更有快感?”
於是，把昆陽包圍得水泄不通，陣地縱深幾十重，營寨幾百個，戰鼓和號角的聲音，幾十裏之外，都聽得見。有些部隊挖掘地道，有些部隊用撞車攻城，箭下如雨。昆陽守軍奮力抵抗，身背門板，運送飲水(身背門板，用以防箭)。守軍統帥王鳳(新市兵)不能支持，請求投降。新政府大軍統帥王邑，斷然拒絕(接受投降，就不能屠城，而王邑的目的正是要屠城，老幼婦女兒童，一口不留。王邑、王尋自以爲成功就在眼前，對敵人毫不在意。嚴尤提醒說：“《孫子兵法》說：包圍城市，一定要留個缺口。(目的在動搖敵人的軍心，引誘敵人放棄戰鬥。)我們也應該留一個缺口，使守軍逃走，把恐怖帶到宛縣(河南省南陽市)他們的基地。”
此時的王邑什麼都聽不進去。
新政府棘陽(河南省南陽市南)代理縣長(守長)岑彭，跟前隊(南陽郡，河南省南陽市)副郡長(貳)嚴說，共同堅守宛縣(河南省南陽市)。玄漢政府部衆圍攻好幾個月，城內糧食耗盡，人民飢餓，互相格殺吞食(人間慘事)，不能抵抗，舉城投降。劉玄進入宛縣，作爲臨時首都。
將領們要誅殺岑彭，報復他堅守帶來的災難。劉玄說：“岑彭，是郡政府的高級長官。堅守城垣，是他應盡的責任。我們創立大業，應當尊敬表揚義士，殺他反而不如封他官爵。”劉玄隨即封岑彭爲當歸德侯。
劉秀衝出昆陽(河南省葉縣)後，奔馳到郾縣(河南省郾城縣)、定陵(河南省郾城縣西北)，徵調所可能徵調的變民部隊。一些將領貪圖奪到的財產寶物，打算留一部分士兵看守。劉秀警告說：“我們這次出擊，如果打敗敵人，有一萬倍的金銀財寶等着我們，而且還可以建立大業。如果失敗，人頭都沒有了，還談什麼財產?”於是全部投入戰場。
6月1日，劉秀跟各路變民部隊，同時進發。劉秀親自率領一千餘人步騎兵，作爲前鋒，在距王邑兵團四五華里地方，構築陣地。王邑、王尋派幾千人迎擊，劉秀奮戰，殺幾十人，新軍敗走。玄漢將領們興奮地說：“劉秀一向膽怯，看見一小撮敵人，就害怕得不得了，可是今天面對大敵，卻這麼勇敢，真是奇怪!而且還親自當前鋒，我們應該幫助他。”
劉秀再向前挺進，王邑、王尋兵團，稍稍向後移動。玄漢各路軍乘勢攻擊，又殺好幾百人，甚至殺一千餘人。一連串小小勝利後，再繼續攻擊，將領們膽量頓壯，以一當百。劉秀挑選3000壯士，組成敢死隊，從昆陽城西郊，沿着護城河攻擊，直衝王邑兵團的中央營壘。王邑、王尋沒有把這支渺小的部隊看到眼裏，親自率領一萬餘人的精銳，在陣前巡視;下令各營：不得允許，不可以出動，去單獨迎擊玄漢軍。想不到一經接觸，竟不能阻擋，略爲向後撤退，各營沒有奉到命令，不敢增援。於是，霎時間，新軍陣地動搖，陷於混亂。玄漢各路軍猛烈攻擊，就在陣前斬殺王尋。昆陽守軍看到形勢逆轉，立即開城出戰，前後夾擊，呼聲慘厲，震動天地，新政府兵團六神無主，譁然崩潰，四散逃命，不能再成行列，互相踐踏而死，跟被殺而死，一百華里之遙，屍體遍地。就在這時，天氣忽然劇變，巨雷響起，狂風大作，屋瓦都被掀起，四處飛蕩，天空像裂開了似的，大雨傾盆。滍水(沙河，發源於河南省魯山縣西，向東流經葉縣北，至襄城縣東南注入汝河)暴漲，虎豹猛獸，在木籠中恐懼發抖。新政府進剿兵團的士兵，被水淹死的有一萬餘人，河水堵塞不流。
王邑、嚴尤、陳茂三位統帥，騎馬狂奔，踏着士兵的屍體，渡過滍水，向北逃走。所有輜重、糧食，全被玄漢軍擄獲，數量無法統計。玄漢政府拼命搶運，一連幾個月都運不完，最後只好縱火燒成灰燼。新政府進剿兵團士卒們紛紛逃回他們所來自的郡縣，無法再作集結。王邑單槍匹馬跟他從首都常安(陝西省西安市)帶出來的親軍幾千人，狼狽逃回洛陽(河南省洛陽市東白馬寺東)。
關中(陝西省中部)震動恐懼，各地英雄豪傑，紛紛起事，響應玄漢政府號召，誅殺新政府所派的全權州長(牧)、郡長(守)，而自稱“將軍”，用玄漢政府頒佈的年號，等候進一步指示。一個月左右，天下幾乎全部擺脫新政府控制。
昆陽之戰是綠林起義軍推翻王莽政權的一次戰略性決戰，也是我國曆史上以少勝多的一個典型戰例。在這次決戰中，劉秀等人領導的農民起義軍，以大無畏的勇敢精神和靈活機動的戰法，一舉全殲王莽軍的主力，撞響了新莽王朝徹底覆滅的喪鐘。它在歷史上具有一定的進步意義。
