羅馬在全盛時代的疆域，北至不列顛,南至埃及,西到西班牙,東到波斯。無論在什麼地方,羅馬的軍隊都是所向無敵。476年，西羅馬帝國滅亡了。但東羅馬(拜占庭)帝國依然存在。527年,頗具雄才大略的查士丁尼當了東羅馬皇帝。這時帝國版圖已支離破碎，高盧被法蘭克人佔領,北非和西班牙則分別由汪達爾人與西哥特人佔據,意大利則淪人東哥特人之手。查士丁尼決心要恢復古羅馬帝國全盛時代的疆域，奪回被蠻族佔據的領土。然而,查士丁尼皇帝的寶座還沒坐穩，國內就爆發了著名的“賽車場起義”,憤怒的民衆試圖攻打政府、皇宮,推翻他的統治。人們搗毀貴族宅第和店鋪，打開監獄釋放囚犯，甚至焚燒教堂,就連索非亞大教堂也被焚燬。查士丁尼準備出逃。千鈞一髮時刻，皇后勸他向起義者反撲,他纔想起大將貝利薩留在城外還有一支軍隊，忙派他率兵前去鎮壓起義。有4萬名起義民衆慘遭屠殺，血染賽車場,查士丁尼才得以保住皇帝的寶座。
貝利薩留堪稱是拜占庭最傑出的統帥。查士丁尼繼位時,拜占庭與東方強鄰波斯的軍隊對峙30餘年仍不分勝負。查士丁尼派貝利薩留指揮對波斯的戰爭,不久就取得了決定性的勝利，迫使波斯與拜占庭達成爲期50年的和約。隨後,拜占庭的兵鋒又指向了北非的汪達爾王國。533 年6月，貝利薩留統率着500艘戰船和1.5萬千名士兵在北非登陸,幾個月之內搗毀汪達爾王國，俘虜其國王,使北非重新成爲拜占庭的組成部分。當他回國之日,皇帝爲他舉行了羅馬帝國500年來纔有一次的凱旋式軍禮歡迎,君士坦丁堡萬人空巷，民衆們都出來一睹這位英雄的風采。在掃清了外圍之後，查士丁尼決心出兵羅馬帝國的發祥地意大利。在過去數十年間,這裏處於東哥特人統治之下。因此,驅逐東哥特人，不僅是對昔日羅馬輝煌的嚮往,而且也是恢復羅馬版圖的關鍵。查士丁尼再次任用貝利薩留進兵意大利，這就是歷史上著名的“哥特戰爭”。
535年末，貝利薩留踏上征途。但這次皇帝讓他完成這一龐大征服計劃的兵力只有少得可憐的7500人。他三思之後,決定先取西西里島爲立足之地,然後於536年5月率軍渡過墨西拿海峽,攻擊沿海重鎮那不勒斯。這裏城垣陡峭堅固,東哥特軍儲存了充足的糧食,憑險堅守。貝利薩留攻打了20天仍未拿下,但他發現了一條因千涸而棄置不用的高架水道,心中茅塞頓開,便派400名士兵趁夜從這條幹枯的水道爬進城去,爲主力部隊打開城門，裏應外合，順利地攻陷了這座城池。那不勒斯被攻克使東哥特人驚恐萬分。他們廢黜了指揮作戰不力的國王提奧達圖，擁戴一個名叫維提傑斯的武士爲王。此人兇悍、勇猛,指揮有方,他從各地調集軍隊，決心與貝利薩留決一雌雄。這時貝利薩留的軍隊已逼近羅馬城。那些西羅馬帝國的遺老遺少門迫不及待地打開城門，迎接東羅馬軍進城。536年 12月10日,羅馬城在被蠻族佔領60年後又由貝利薩留重新奪佔回來。他派人飛速向拜占庭報捷，同時趁暫無戰事之機加緊修繕城防,召集羅馬的青壯年參軍以補充兵源,以防敵軍反攻。
果然,東哥特王維提傑斯集中了15 萬大軍，於537年3月把羅馬城團團包圍,想一口把拜占庭軍“吃掉”。但他們在幾次攻城中都損兵折將，戰死3萬多人。貝利薩留在城牆下消耗了東哥特大部分有生力量，羅馬城實際上成了東哥特王國走向墳墓的開端,一年多之後，東哥特人終於堅持不住，他們燒掉營帳，主動撤圍向北退去。東哥特人退守他們的都城臘文納。539年底,貝利薩留進軍攻打這座都城。東哥特人想出一計,遣使以利害關係說動波斯王科斯羅從東方進攻拜占庭。貝利薩留眼看就要打下臘文納,突然接到停止攻擊的命令。對此貝利薩留表示反對。他決心打下整個意大利,結束這場曠日持久的戰爭。東哥特人想投降,但又不願接受查士丁尼的專制統治,而寧願擁戴英勇無敵的貝利薩留當他們的皇帝。他們提出:“如果貝利薩留做我們的皇帝,便甘願投降。”爲儘快結束戰爭,貝利薩留口頭上表示同意，等東哥特人投降後,他立即表示拒絕稱帝。看到他這麼深得意大利民心,查土丁尼不禁起了極大的猜疑,急忙命他回國。當這位忠誠的常勝將軍帶着東哥特國王和無數金銀財寶凱旋而歸時，竟遭到解職的冷遇。
不久，因東哥特人反抗，戰爭再起，羅馬很快失守,拜占庭軍節節敗退。萬般無奈之下,查士丁尼只好再次派貝利薩留去意大利指揮,但卻不肯派給他軍隊。貝利薩留再次佔領了羅馬城,但因軍力不足，無法徹底擊敗東哥特人，而只能帶所部人馬輾轉於沿海一帶。 苦戰5年之後，皇帝再次召他回國,把軍事指揮權交給了寵臣那錫士。那錫士奪得了本該屬於貝利薩留的哥特戰爭勝利的桂冠。貝利薩留雖退隱在家,但功高震主。他征服了北非,收復了羅馬城，打贏了哥特戰爭,後又擊敗匈奴，拯救了帝國首都拜占庭,在國人心目中享有至高無上的威望，皇帝對他的猜疑也越來越大。不久他便以“謀反”的罪名被抄家。據《祕史》一書稱，貝利薩留晚年甚至被查士丁尼弄瞎雙眼,被迫去沿街行乞。他晚年的悲慘命運,令後世多少人爲之唏噓不已。查士丁尼雖然贏得了哥特戰爭的勝利，但這不僅沒有使拜占庭帝國更強大，反而削弱了拜占庭帝國的國力。565年,查士丁尼一-死, 他所收復的領土又再度失去。
