西夏是党項族建立的王朝，党項族原本定居四川松潘高原一帶。公元881年因平夏部拓跋思恭平黃巢之亂有功，被封爲夏州節度使，世代割據相襲。1038年，李元昊建國時便以夏爲國號，稱“大夏”。又因其在西方，宋人稱之爲“西夏”。夏州政權被北宋併吞後，由於李繼遷不願投降而再次立國，並且取得遼帝的冊封。李繼遷採取連遼抵宋的方式，陸續佔領蘭州與河西走廊地區。
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宋夏開始了長達百年戰爭。李元昊建國後，西夏與宋朝的外交關係正式破裂。公元1040年(康定元年)開春，元昊自率大軍，以宋朝延州爲目的地，揭開了大規模戰爭的序幕。李元昊選中延州爲突破口，是因爲他曾遣人多方刺探宋軍事政治情報，獲悉宋鄜延路地闊寨疏，士卒寡弱。延州是宋邊境軍事重地，也是西夏進入中原的主要通，因此宋朝十分重視此地的軍事部署：在其北部建立金明寨(今安塞東南)，依託險要地形，加上週圍有36寨互爲依託，易守難攻，並派都監李士彬率近10萬蕃兵扼守。
看到金明寨強攻難破，李元昊就在金明寨宋軍中設反間計，不過前幾次都沒有成功。最後，又派人混進宋軍中，利用李士彬對部下嚴酷，上下不和的矛盾，用金帛、爵位收買其部將士爲內應;再實施驕兵計，讓西夏軍每逢李士彬交戰，沒打幾下就潰不成軍，如此一來，李士彬漸漸自負起來;再派遣一批又一批党項部落向李士彬“投降”，面對衆多的投降者，李士彬自己不好處理，就上報“上級”延州範雍，要求把這些党項降人遷居到遠離西北邊境的南方安置。宋鄜延、環慶路經略安撫使範雍不察實情，想來一招“以夷制夷”，厚賞這些西夏降人，並讓李士彬把他們編入金明寨周圍的各個軍事據點。李士彬只得照辦。
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沒想到一切安排停當後，西夏軍突然發動攻擊，叛降者起而內應，李士彬未及應戰，即被擒獲，諸寨不攻自破。夏軍乘勝南下，直逼延州。公元1004年潭州城下數萬遼國精騎和宋將石保吉率領的精銳宋軍展開了一場驚心動魄的激戰，宋軍依託戰車和鹿角大敗遼軍，遼將蕭達賴不久也中箭陣亡，宋遼達成潭淵之盟，石保吉這位開國元勳石守信的兒子爲石家軍贏得了無上的榮耀，也爲宋帝國贏得了30多年的和平，可惜和平和光榮是如此的短暫，30多年後隨着石守信的孫子石元孫在三川口成爲了敵軍俘虜化爲了塵埃。正在延州危急時刻,一支精銳的宋軍部隊正在飛速晝夜兼程趕往延州,帶隊的正是宋朝的名將鄜延、環慶副都部署副總管劉平鄜延副都部署石元孫。
聽到消息，劉平領八千精銳與石元孫合兵共萬餘人，晝夜行軍，急赴延州。行至三川口(今陝西志丹縣南)，宋軍見夏兵已在此設陣，即倉促應戰。鄜延都監黃德和見西夏兵多勢衆，在陣後領兵先逃，宋軍潰亂。劉平、石元孫領殘兵退到西南山，立寨抵禦。元昊派兵到寨前挑戰，然後親自領一部分兵從山後攻入山寨，劉平、石元孫兵敗被擒。
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夏軍在三川口全殲劉、石部之後，集兵於延州城下，準備攻城，延州危在旦夕。這時恰逢天下大雪，寒風凜冽，夏軍缺少禦寒衣物，遂致軍紀鬆弛，無心再戰。元昊又得報宋麟州都教練使折繼閔、柔遠砦主張岊，代州鈐轄王仲寶率兵攻入夏境，於是率軍回師，延州才解圍。雖然宋朝成功抵禦西夏軍隊的入侵，但是損失太多，而且宋朝甘陝青寧邊境的防禦也處於被動地位。劉平被俘後，威武不屈，破口大罵李元昊，說道“我頭頸三尺長，等着你來砍呢。”後劉平一直不肯屈服病死在西夏，再也沒能踏上故土，石元孫被放回了宋朝不久恥辱的病死了。
戰後黃德和誣衊劉平叛宋，劉平家屬被下獄，大將盧政逃回後，才真相大白。不久韓琦，范仲淹，龐籍，文彥博紛紛出來說話，劉平終於平反，黃德和被腰斬，頭顱掛在了延州城頭。宋朝派范仲淹，韓琦，龐籍等人出任西北軍事長官，整頓軍務，大將周美髮動了一系列反攻陸續收復了包括金明寨的一些失地，任福攻陷了白豹城，但是朝廷上的權臣們卻無休止的在爲攻守問題進行辯論，就在此時好水川戰役爆發了。
