自從蒙古大軍南侵，一路奪城略地，攻勢無阻，勝利的天平悄悄的倒向了蒙古。在高達收復襄陽後，南宋朝廷對襄陽的戰略性開始重視。宋理宗調撥了大量人力物力，經過十幾年的大力經營，襄陽重新成爲城高池深兵精糧足的重鎮，成爲宋長江中上游的門戶和屏壁。在這十幾年中，另外一個軍事集團開始成爲襄陽防守的主要力量，那就是呂文德集團。
呂文德(?--1270年)，南宋安豐(今安徽壽縣南)人。呂文德最早是跟隨趙葵(宋蒙第一階段戰爭丟失襄陽的趙範的弟弟)手下從軍作戰的。雖然史書沒有呂文德列傳，但是從其他人的列傳中可以看出呂文德幾乎經歷整個宋蒙之戰的。呂文德在與蒙古軍作戰中，往返與四川與湖北各地，在幾十年的戰鬥中，不僅積累經驗，也培養了一批家族武裝。當然，呂文德能夠成爲在京胡地區重要的軍事集團十幾年不倒，除了他的軍事實力以及軍功外，他與賈似道的勾結也是有着重要原因的。呂文德上獻媚於賈似道，下打擊異己。正因爲這樣導致了不少將領爲了自保，紛紛投降忽必烈。特別孟珙的愛將劉整由於看到其他將領受到打擊殺害就向忽必烈投降。他所率領的水師更是精悍，於是蒙古終於得到了夢寐以求的水師。而後，爲表忠心，劉整又向忽必烈提出了先取襄陽，再攻臨安的亡宋戰略，被忽必烈採納。於是蒙古在宋降將劉整的建議和策劃下，將期待突破宋的防禦線的目光重新聚焦回到了蜀中和兩淮之間的襄陽。
公元1267年，京湖安撫制置使呂文德犯了一個讓人哭笑不得的嚴重失誤，他竟然允許蒙古軍在樊城外置榷場。於是蒙軍很快的就進築起了堡壘，一下子就斷絕了襄陽的糧道。等到呂文德明白過來，知道自己誤事了，又氣又急，一病不起。
公元1268年，忽必烈派阿術爲主將、劉整爲副將率領蒙古軍隊和降蒙的南宋水師攻打襄陽，最後一次襄陽戰役拉開序幕。在得知襄陽被圍後，宋王朝急忙下令四川和兩淮的援軍增援襄陽。
同時京湖安撫制置副使、襄陽知府呂文煥，也幾次主動出擊，力圖打破蒙軍的包圍，但是都沒有成功。1269年3月，兩淮都統張世傑，率馬步舟師最先趕到襄陽，與蒙軍在襄陽東南的漢江上進行了一場大戰。經過激戰，張世傑不敵蒙軍，被迫退回。隨後趕到的四川安撫制置使夏貴，則利用春季漢水暴漲，以戰船將糧衣等物資送入襄陽城內。同年6月，荊鄂都統唐永堅，自襄陽城殺出，結果兵敗被俘投降。同年7月，夏貴率5萬軍隊、3千艘戰船，再度增援襄陽。此次卻遭沿江堡壘蒙軍的猛烈阻擊，增援未果。同年12月，呂文德病故。京湖戰場宋軍失去了臨邊40年，最具威望的軍事指揮官，給襄陽保衛戰帶來了重大的消極影響。
儘管蒙古決定不惜一切代價奪取襄陽，各地的軍隊也是源源不斷地開往襄陽，在短短一年之內圍困襄陽的蒙軍就增至了10萬。但是，呂文德所建立的軍事集團的戰鬥力也是不容小視的。他們在襄陽地區經營十多年，他們憑藉襄陽夾漢水，地險城固的有利地形，特別是守備措施充分，物資儲備豐富，使得蒙軍雖然急切，但也在短時間內根本拿不下襄陽。
但是，由於元軍在襄陽地區站穩腳跟，採取長期圍困的方式不斷的縮小包圍。特別是元軍對於援助襄陽的部隊進行痛擊，宋軍幾次增援都以失敗告終。這就是所謂後來有名的“圍點打援”的戰術。這個戰術一執行就是三年，等到1273年時，襄陽城已經面臨着巨大的困境。特別是元軍大舉圍攻樊城，失陷後，襄陽再無所恃，城中也早已糧柴短缺，士氣低落。在這個時候，元朝派人勸降，呂文煥在1273年的二月舉城投降，襄陽戰役正式結束。
襄陽之戰是決定南宋命運的關鍵一戰，南宋參加最後一次襄陽戰役的主要是呂氏軍事集團的部隊，雖然他們浴血奮戰的功績不容抹煞，但由於指揮失誤迭出，以及南宋王朝的腐敗自毀長城，最終導致了這一關鍵戰役的失敗。
襄陽之戰之後，南宋沒有幾年便迅速的敗亡了，到1279年陸秀夫揹着南宋最後一個皇帝跳海，南宋滅亡。
