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女真族建立起來的金朝在建立初期是一個奴隸制性質的國家。經濟、文化比宋朝落後得多，但新建立的南宋高宗政權大敵當前不思抵禦，採取了南逃的政策。金軍隨即大舉南下企圖一舉滅宋。
(一)南宋求和與金軍南侵
建炎元年年十月高宗聽說金軍再次南侵倉惶南逃到揚州並派王倫出使金朝談判求和。十二月金軍分三路進攻山東、河南、陝西。
這是金軍第一次南下。
東京留守宗澤積極備戰聯合各路抗金義軍加強開封城防務，擊退了金軍的進攻。他多次上書高宗請求還都開封，但均未被採納，遂憂憤成疾而死。宗澤死後宋廷派杜充爲東京留守，杜充一改宗澤所爲，已招撫的抗金義軍因非常失望而紛紛離去。金軍不斷南侵燒殺擄掠用捕捉到的南宋人口去與西夏交換戰馬，對中原地區的經濟和生產造成極大的破壞，各地人民奮起自衛組成抗金義軍。
北方義軍的抗金斗爭有力地打擊了金侵略者，分散了金軍兵力，延緩了金軍的南侵勢頭，大大減輕了對南宋政權的軍事壓力。但是以宋高宗爲首的南宋王朝卻一味屈辱求和，對於北方人民的抗金斗爭並不予支持，致使各地義軍先後被金軍攻破。於是金軍再度南下攻宋。
建炎二年年七月南宋遣使到金請和，金太宗乘機採取東西並進的戰鬥策略，第二次南下攻宋。
金將婁室率兵攻打陝西牽制川陝宋軍，掩護主力東下。十月金帥粘罕率領河東的金軍主力與宗輔率領的河北金軍在淮州(今山東聊城北)會合南下作爲東路向黃河沿岸的宋軍進攻。南宋政府緊急部署江淮防務，令韓世忠率領部隊阻擊金的東路軍。同時派人護送孟太后先逃往杭州，高宗則做好了繼續南逃的準備。
十一月金軍向南宋大舉進攻。建炎三年年正月攻破徐州，直撲揚州企圖活捉宋高宗。高宗倉促逃往杭州。金軍追至瓜州渡(今江蘇鎮江江都)因爲無法渡江才停止追擊，最後只好撤退只留下部分軍隊襲擾江淮等地。
南宋朝廷同時派出三批求和使臣並致書金主表示願意去“尊號”甚至以亡國之君自比。十月金軍在兀朮的統率下分東西兩路開始第三次南下。在金軍的攻勢下南宋在淮河以北地區的軍隊幾乎全線潰敗，東京留守杜充棄城南逃更加劇了高宗的畏金心理。
建炎四年年初金軍佔領杭州。
高宗又逃到溫州沿海在海上漂泊了三四個月。金軍也下海南追，結果遇上大風雨。二月兀朮聲稱“搜山檢海已畢”並將臨安等地洗劫一空後北撤。
兀朮這次出兵江南的目的有兩個：
一是企圖追獲宋高宗趙構從而一舉滅宋;
二是爲了搶掠江南財物，其實他並不打算久佔江南。
高宗既已入海追之不及，於是轉而大肆搶掠，金兵在所到之處燒殺搶掠，但除了不斷受到當地宋軍的英勇抵抗外，還受到江南各地廣大民衆的武裝襲擊，使其處處受到威脅，出現了戰線長、人員補給困難、後方空虛等等的困境。
因此到建炎四年兀朮率領部隊逐步北撤。沿途洗劫了秀州今浙江嘉興、蘇州、常州等地，本來想滿載而北，其原計劃從鎮江渡江運河北上。
(二)黃天蕩之戰
不料宋將韓世忠正在扼守江口，由此，歷史上著名的黃天蕩之戰發生了。
三月八日雙方開始相遇。宋軍在韓世忠夫人梁紅玉的擂鼓激勵下，將士士氣高漲，向金軍戰船發起衝殺。金兵雖然人馬多，但是長途行軍已經十分疲勞，多爲北人的金兵又不習水戰，根本敵不過韓世忠手下水師大船的奮力衝殺，而宋軍越戰士氣越高，金兵則死傷無數，近日落時分連兀朮的女婿龍虎大王也被活捉，金兵未能從鎮江渡江，對面宋軍只得且戰且退，雙方相持不下。
此後接連幾日，兀朮都非常緊張，因爲春天的江南天氣已經轉熱，金兵攜帶大批的擄掠物資急於北撤，己經無心、無力與宋軍交戰。兀朮只得率金軍水、陸十萬人沿長江南岸向西，邊打邊撤。韓世忠則率宋軍水師八千人循長江北岸並行，最後把金兵堵在建康東北七十里處的黃天蕩(今江蘇南京東北)江邊。
黃天蕩是條死水港，橫闊三十餘里，只有一個出入口，韓世忠船艦嚴密佈防，相持不戰。金軍多次試圖突圍，但是始終無法通過宋軍的江上封鎖線。被射死、射傷和俘虜的無數。相持日久，兀朮看了無奈異常恐慌。兀朮只得遣使請求世忠放他一馬，但遭韓世忠拒絕。
此時金將撻懶後來從濰州山東濰坊派軍隊前來援助兀朮，於是宋軍與南北兩支金軍又相持於黃天蕩二十餘日。四月十二日清晨，兀朮爲了突圍命令金水軍首先發起進攻，但是宋水軍戰船高大，金水軍船體輕小，屢次衝鋒只得“仰攻”，均遭失敗。宋軍再一次獲勝。
之後，兀朮與金軍爲了逃出黃天蕩想盡一切辦法。並重金懸賞脫困之策，這時有一個熟悉黃天蕩地形的本地人在大量金錢的誘惑下，面呈兀朮：黃天蕩的北面有一條老鸛河與秦淮河相連接起來。兀朮聽聞便下令連夜清理河道，然後逃出了黃天蕩水域。宋軍發現後，便展開了追擊。兩軍便又在長江上對峙。
此時兀朮便又重金懸賞破敵之策，果然又有人向兀朮提議，宋軍水師船大，無風則無法前行，金軍船小，可用槳劃，再以火攻破宋軍水師的計策。兀朮依計而行，金軍將船停定待無風時出擊發動火攻，韓世忠的水師艦船龐大無風不能動，一時間宋軍船艦的篷帆在金軍的火箭下熊熊燃燒，宋軍防不勝防，江面上煙焰蔽天宋軍被燒死、淹死的不計其數，隨即大敗。
韓世忠只得順江而退，金水軍追逐七十餘里。兀朮趁機衝出了黃天蕩進駐建康，隨後得以渡江北逃。五月十一日，岳飛率軍趕到，乘機尾襲金軍收復了建康。至此黃天蕩之戰結束。
分析黃天蕩失敗的原因一是整體上宋軍兵馬少，只有八千人馬與兀朮的十萬金兵懸殊太大。且沒有援軍支援，只靠八千兵孤軍奮戰。二是韓世忠率領的宋軍有其戰術弱點：宋軍皆用大船，固然銳不可擋，但是如果無風就不能動，最終韓世忠軍終因兵力不足，又無陸軍配合終於未能阻擋金軍的北撤。
黃天蕩之戰極大震懾了金軍令其心驚膽寒，從此不敢越過大江南下。在這一戰後宋高宗“出世忠奏命尚書省以黃榜諭天下。”’並且“以白金三萬兩贈韓世忠軍贈戰段將領官職。”不久他以抗擊金兵有功拜武威、感德軍皆度使、神武左軍都統制。
