1853年，太平天國定都天京後，爲了掃清長江上游的清軍對天京的威脅，太平天國在派出精銳進行北伐的同時，也派出胡以晃、賴漢英等人(後來主將換成了石達開)帶兵西征，他們的目的很明顯就是要拿下長江沿岸的重鎮：九江、安慶和武漢三鎮。
從1853年5月到1854年2月的僅僅十個月時間，太平軍西征的部隊已經接連拿下九江和安慶兩個重鎮，並迅速進入湖北境內，爲了進一步鞏固已有的戰果以及開闢新的控制地，西征軍準備按計劃進攻武漢三鎮，不過很快太平軍就連破漢陽漢口兩鎮，僅有武昌還在清軍的控制之中。
不過太平軍並沒有着急進攻武昌，他們很敏銳的意識到曾國藩在湖南一直對他們虎視眈眈，於是爲了減少後顧之憂，西征軍統帥石達開依然決定將軍隊分爲兩路，一路繼續進攻武昌，另一路則是主動去尋找湘軍，開闢的戰場，經過慎重考慮後，石達開盯上了嶽州(也就是今天的岳陽市)。
嶽州是湖南通向湖北的大門，進可以直搗長沙，退可以爲武昌的屏障，是一個很重要的軍事戰略要地。攻擊嶽州石達開並沒有親自前往而是委派自己的哥哥石祥禎作爲這支軍隊的主官。而嶽州的守軍則是清軍的正規軍綠營軍，綠營軍由於長官長期剋扣士兵的錢糧，導致軍心，再加上那些守城的軍官一見太平軍來了，自己完全不顧自己的責任，一溜煙就跑了，綠營兵不戰則潰，太平軍沒有費什麼勁就奪下嶽州城。
嶽州被佔領則意味了湖南的大門被打開，剛在湖南訓練好湘軍的曾國藩坐不住了，這是都要打到自己的老巢了，於是湘軍果斷出擊，並打下了出征的第一戰，成功拿下嶽州(太平軍派到嶽州的人本來就不多，爲了留存實力，只有暫時放棄嶽州)。
石達開得知哥哥因人手不足被迫撤出嶽州後，果斷從武漢調撥3萬人前去援助。太平軍人數一多就開始和湘軍來硬的，湘軍王鑫部和太平軍遇上，但是不敵就迅速撤回嶽州。當時的嶽州由曾國藩親自坐鎮，手下有兵士近萬人，但是嶽州城被太平軍棄守時帶走了所有的糧食，城中軍隊無糧草可用，“城內居民早空, 無米無鹽, 士卒已不食二日” ,士兵們只能空着肚子打仗。
4月7日，太平軍分三路開始攻城，城中湘軍很多便吃不消，紛紛潰敗，曾國藩這時候已經帶着水軍在城西，見其他三個方向情況不對，急忙命令水師以火力掩護步兵撤退，奈何太平軍勢力太猛只能救出部分湘軍。
陸路兵馬遭遇如此大的損失，曾國藩怎敢帶着湘軍水師繼續戀戰?曾國藩被嚇得直接要求全軍火速撤退回湖南境內。不過，爲了挽回自己的面子，曾國藩對此次撤退的解釋是——爲了保存實力，爲了避其鋒芒。
湘軍撤退，太平軍可以說是穩定了在湖北的戰局，後來繼續慢慢開始進攻湖南。
