張士誠，小字九四，乃泰州人。他自年青時代起，就做當地鹽場的幫閒記帳一類雜差，很能損公肥私，憑關係讓三個弟弟幹上操舟運鹽的營生，順便走私販鹽。這性質與現在派出所所長讓親戚開歌舞廳按腳房一樣，不算什麼大惡，卻無職業“道德”可言。
當然，鹽鐵在封建社會一直是國家嚴管專賣產品。由此，利潤頗豐。手中有了錢，張士誠自然輕財好施，很似《水滸傳》中的“及時雨”宋江，頗得當地“勞動人民”歡心。從人品上講，張士誠爲人是元末羣雄中屬一屬二的“好人”，不奸險，能容人，禮待讀書人，但亂世大僞，既然他沒有殺妻滅子的“氣魄”，根本就熬不到“最後勝利”的那一天。
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由於張氏兄弟向壽州附近諸富人家賣鹽期間多受陵侮，不少人戶還欠錢不給，加上鹽場一個保安(弓手)丘義沒事就辱罵張士誠，惹得張氏兄弟殺心頓起。恰值當時天下已亂，於是他們便於元順帝至正十三年(1353)年夏天，忽然起事。加上張士誠和他三個弟弟，以及一個名叫李伯升的好漢，當時一夥人一共才十八位，起事時，他們並無遠大理想，只是殺人泄憤而已。
就這十來號人，先衝進鹽場保安室把弓手丘義亂刀剁死，然後遍滅周圍諸富家，放火燒掉不少大宅院。由於當時鹽場工廠生活極其艱辛，苦大仇深，見有人帶頭挑事，紛紛報名加入，共推張士誠爲主，百多人聚集一起，一下子就“攻克”了泰州。接着，他又破興化，佔領重鎮高郵。勝利如此容易，張士誠便自稱“誠王”，國號“大周”，開始過稱王稱帝的癮。
轉年，張士誠樹大招風，大元朝的丞相脫脫親自率百萬大軍來攻，把高郵團團圍住，當時的張士誠，叫天不靈，呼地不應，悔得腸子都青，連扇自己嘴巴怪自己招搖惹事。最慘的是，他想投降都不行，脫脫鐵定了心攻下高郵後要盡屠當地兵民，以在江南樹威示警。
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人算不如天算，脫脫遭朝中奸臣算計，元順帝一紙詔書把他就地解職押往吐蕃，半路毒酒賜死。至於那“百萬大軍”，一時星散，羣龍無首，張士誠終能逃出生天，率一股人馬逃出高郵當流寇去也。
在天下大亂的“革命”形勢下，張士誠很快東山再起，並迅速佔領了江南最富庶的常熟、平江兩個重鎮。平江即蘇州，糧倉，衣倉，錢倉，真正的大富之地。而後，張士誠勢力發展極爲迅速，湖州、杭州、諸全(諸暨)，紹興、宜興、常州、高郵、淮安、徐州、宿州、泗州以及朱皇帝的老家濠州，全部被其所佔領。劉福通如此朱逼勇武之人，也被張士誠手下大將呂珍包圍於安豐(壽縣)，出戰時被殺。如果朱元璋不來救，連小明王韓林兒也會被張士誠軍隊活捉。
有一點要弄清，張士誠打韓福通，不是所謂的“起義軍”內鬨，這兩個人根本不是一個派系。
江南羣雄，分爲兩大派系，即劉福通和徐壽輝的紅軍系，以及張士、方國珍的非紅軍系。紅軍系又分東西兩派，東派名義上以“小明王”韓林兒爲其主，實由劉福通掌握，郭子興、朱元璋這一隻其實就是東派紅軍系，在淮水流域四處闖蕩。
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西派紅軍包括徐壽輝、陳友諒以及日後割據四川的明玉珍，他們的活動地點主要是漢水流域。“紅軍”之間，平時互相爭得你死我活，所以，張士誠打劉福通(又是從開封被趕跑出來的敗寇)，可稱是天經地義之事。而且，張士誠和元朝的關係也很好玩，起事當年他就受朝廷“招安”，還弄了個官做。
