當各路諸侯攻破武關(在今陝西丹鳳東南)，離咸陽不遠時，趙高派心腹把二世殺了。趙高想自己即位，又怕進關的諸侯不服，就把二世的侄兒子嬰立爲秦王。子嬰明白趙高一肚子壞水，非常危險，就設計殺了趙高。項羽想借着咸陽內亂連夜進軍，又怕投降過來的秦軍叛變。大軍到了新安城南(今河南新安)，楚軍把投降的二十多萬秦兵都給殺了，埋在大坑裏。打這兒起，項羽的殘暴出了名。
公元前207年，劉邦進了武關。秦王子嬰派了五萬兵馬守住嶢(yáo)關(在今陝西商縣西北)。劉邦用了張良的計策，派兵在關左右的山頭插上無數的旗子，作爲疑兵，又吩咐大將周勃帶領全部人馬，從東南側面突然打進去，殺了主將，消滅了這一支秦軍。
劉邦的軍隊進了關，到了灞上，秦王子嬰帶着大臣前來投降，車馬好像戴孝似地都用白顏色。劉邦接受了子嬰的投降，把做了四十六天秦王的子嬰交給將士們看管。
劉邦的軍隊進了咸陽。將士們亂紛紛地爭着去揀值錢的東西拿。蕭何首先進丞相府，把那些有關國內戶口、地形、法令等的圖書和檔案都收管起來。這些文件是將來治理國家不能少的，他認爲比銀金財寶更有用。
劉邦進了阿房宮，一見宮殿這麼富麗，宮女們這麼漂亮，就進了內宮，躺在龍牀上不想離開了。
部將樊噲這時闖了進來，說：“沛公要打天下，還是要做富家翁?這些窮奢極欲的東西使秦亡了，您要這些幹嗎?還是快點回到灞上去吧!”
恰巧張良也進來了。張良對劉邦說：“請您聽從樊將軍吧!”劉邦只好封了庫房，自己回到灞上的軍營裏去。
劉邦召集了各縣的父老，對他們說：“你們吃秦朝的苦頭已經吃夠了，從今兒起，秦朝的法令一律廢除。我跟諸位父老訂立三條法令：第一、殺人的償命;第二、打傷人的辦罪;第三、偷盜的辦罪。辦罪的輕重看犯罪的輕重而定。”“約法三章”的成語就是這麼來的。
百姓們興高采烈，紛紛拿着牛羊肉、酒和糧食來慰勞劉邦的將士。劉邦耐心地勸大夥把這些東西拿回去，他說：“糧倉裏有的是糧食，父老鄉親們就不要再操心了。”打那起，劉邦的軍隊給關中(函谷關以西地區)的百姓留下了好印象，百姓們都希望劉邦留在關中做王。但劉邦卻擔心項羽也會打進關中，不肯放過自己。
有一個謀士說：“將軍，我們可以一面立刻派兵去守函谷關，別讓諸侯的軍隊進來，一面招收關中的壯丁，擴大自己的軍隊。這樣纔可以抵抗諸侯。”聽他這麼一說，劉邦就派兵去守函谷關，不準項羽的軍隊進來。項羽的大軍到了函谷關，劉邦的守關將士說：“沛公有令，無論哪一路軍隊都不準來。”項羽知道後，氣得連眼珠子都突出來了。他打進函谷關，到了新豐、鴻門(在今陝西西安東北)把大軍駐紮下來，召集將士們商議怎麼去懲罰劉邦。
