第二次布匿戰爭的最後幾年，羅馬已經到了崩潰的邊緣。
布匿戰爭爆發以前，羅馬適合服兵役的青壯年有二十七萬。的戰爭，羅馬喪失了一半的青壯年人口。特拉西米安戰役(公元前217 年)羅馬軍隊陣亡一萬五千人;坎尼戰役(公元前216 年)五萬羅馬士兵僅僅逃脫了幾百
到公元前207 年，能夠上戰場的羅馬人只剩下不到十三萬。漢尼拔已經在意大利征戰十年，嚴重破壞了羅馬的經濟體系，羅馬失去了大部分的財政來源，又必須承擔龐大的軍費開支，被迫對內增派稅賦，對外大量舉債。這時羅馬的人力，物力都已經到了極限，舉國上下僅僅靠着堅強的意志苦苦支撐，如果再來一次類似坎尼的慘敗，羅馬就肯定要亡國。這年春天，當羅馬人得知漢尼拔的弟弟哈斯朱拔(Hasdrubal )在西班牙擺脫西庇歐的圍困，領軍轉道高盧越過阿爾卑斯山，出現在波河平原時，都面面相覷，知道決定羅馬命運的時刻終於來到了
歷史背景
迦太基故國在今天的突尼斯境內，和意大利的西西里島隔海相望。
腓尼基人在北非地中海沿岸建立的衆多殖民城市中，迦太基起初並不是最強大的一個。但憑藉其優越的地理位置，和精明勤勉的人民，迦太基逐漸成爲地中海的商業中心。迦太基最令世人矚目的是他們的海上貿易。迦太基人很早就開發了大西洋上的航線，從北歐的波羅的海到西非的塞內加爾都遍及他們的足跡，在沒有羅盤的時代是不可思議的成就。迦太基人的駱駝商隊也很早就穿越撒哈拉沙漠，和非洲的文明古國通商。雖然迦太基人是貿易立國，他們的灌溉農業也相當發達。西庇歐入侵迦太基時，就對一望無際的良田，茂盛的葡萄園和果園，富庶的村莊和喧囂的城鎮讚歎不已。
雖然有舉世無雙的財富，強大的海上力量，肥沃的國土，穩定開明的政治制軍事度，以及英才輩出的貴族階層，迦太基在和羅馬的爭霸中還是不可挽回的慘敗了，
落得一個亡國滅種的下場。後世史學家總結這段歷史，認爲迦太基最主要的敗因在於其國民意志力的薄弱。第一次布匿戰爭就是因爲迦太基人無法忍受戰爭帶來的困苦和負擔，主動向羅馬求和，殊不知羅馬人在戰爭中遭受的苦難要遠遠超過他們。由於生活富裕舒適，迦太基人普遍貪生怕死，他們但凡能夠出錢收買僱傭軍，就決不願意去吃軍旅生活的苦，白白浪費賺錢的時間。
法國曆史學家米切雷(Michelet)對迦太基人這個特性有一段精彩的描繪：
“迦太基人工於算計，他們可以把各個民族一條人命的價值精確計算到個位數，總之希臘人比羅馬人值錢，而羅馬人又比西班牙人和高盧人值錢。他們認爲一個成功的迦太基商人的性命太貴重，不值得去犧牲，打仗這種事只要找西班牙人高盧人代替就行了。對迦太基人來講，戰爭如同商業投機，開戰的目的無非是爲打開新的市場。打仗的關鍵是錢，錢越多，能收買的僱傭軍就越多，勝算就越大，如此而已。”
布匿戰爭中的迦太基軍隊，一直是以北非和西班牙各地的僱傭軍爲主體的。這些烏合之衆所操的語言多種多樣，所信仰的宗教千奇百怪，所慣用的戰術也是五花八門，唯一的共同點就是唯利是圖。在布匿戰爭中這些僱傭軍曾經幾次譁變，每次都幾乎將迦太基推到滅亡的邊緣。反觀羅馬軍隊，都是從樸實的羅馬農民和城市平民中招募，大家同文同種，接收嚴酷的訓練;羅馬軍團組織嚴謹，戰術統
一，由強烈的愛國心驅動，單位戰鬥力要遠遠強於迦太基軍隊
迦太基國民和軍隊的諸多弊病更襯托出漢尼拔無與倫比的領導才能。他把這支東拼西湊的軍隊組織起來，灌輸以嚴格的紀律和對統帥的忠誠。經漢尼拔精心調教的這支軍隊體現出來的戰鬥力歎爲觀止，使曾經不可一世的羅馬軍團屢戰屢敗。在十五年的征戰中，漢尼拔的軍隊無論面對怎樣的逆境都沒有譁變過一次，他們追隨着漢尼拔一直到生命的最後一刻。
和迦太基人形成鮮明對比的，是羅馬人在整個布匿戰爭中體現出的堅韌不拔，愈挫愈勇的精神。十年戰火使羅馬人口銳減，國庫空虛，從前的盟友也都紛紛倒戈，在這內憂外困的情況下，羅馬人的鬥志沒有絲毫削減，舉國上下爭先恐後爲戰爭做貢獻。有錢的人捐獻出自己的財產，所以的成年男人都等待着國家的召喚。雖然十年的戰爭使羅馬喪師十餘萬，此時羅馬仍然在意大利半島保持十五個軍團共七萬兵力，另外在西班牙，西西里島和撒丁島還有三萬軍隊。這樣羅馬軍團幾囊括了全國所有的青壯年男子，羅馬真的是全民皆兵了。
漢尼拔在意大利南部也舉步唯堅。由於迦太基海軍一直未能獲得地中海的海權，使漢尼拔的部隊得不到補充，越打越少，漸漸失去了進攻能力，於是意大利南部形成一個對峙局面。打破這個戰略僵局的唯一希望，就落到了漢尼拔的弟哈斯朱拔身上。
哈斯朱拔在第二次布匿戰爭的前十年中一直在西班牙作戰裏他遭遇到了羅馬最善戰的將軍 -後來征服迦太基的名將西庇歐的父親。老西庇歐屢次挫敗哈斯朱拔的東進企圖，使他一直無法和漢尼拔會師。哈斯朱拔在遭受一系列挫折之後，終於在公元前211 年一舉擊敗老西庇歐。
是年，二十五歲的西庇歐臨危受命，成爲羅馬西班牙軍團的統帥。他迅速扭轉戰，並在公元前209 攻克哈斯朱拔在西班牙的據點“新迦太基”。爲了阻止哈斯朱拔東進，西庇歐在西班牙通往意大利的地中海沿岸修建大批堡壘要塞，嚴防死守。
公元前208 年底，哈斯朱拔率軍翻越西班牙東北部的山區，進入高盧，完全出乎了西庇歐的預料。他在高盧中部停下來過冬，並和高盧各部落交好，使大批高盧人加入到他的軍隊中來。次年春天，哈斯朱拔率領大軍翻越阿爾卑斯山。這次行軍中哈斯朱拔展示了他非凡的領軍才能。多年前漢尼拔翻越阿爾卑斯山時損失了大量人馬，而哈斯朱拔的軍隊出現在意大利波河平原的時候，不但毫髮無損，而且象滾雪球一樣壯大了許多。
羅馬人突然發現自己腹背受敵，形勢危急。如果漢尼拔和哈斯朱拔互通消息，來一個南北對進，羅馬就大勢去矣。羅馬元老院迅速決定，由新當選的執政官尼羅(Nero)和利維尤斯(Livius)各率一支軍隊，分赴南北戰場作戰。尼羅率領四萬軍隊到南線和漢尼拔對峙，阻止他北上;利維尤斯在北線則由於兵力不足，無力同哈斯朱拔爭鋒，只能且戰且退，最後在梅託羅河(Metauro )以南的小鎮 漢尼拔沒有料到哈斯朱拔來得這麼快。由於缺乏準確的情報，無法判斷哈斯朱拔下一步的打算，漢尼拔只能按兵不動，等待哈斯朱拔的消息。漢尼拔並不知道哈斯朱拔已經南進到距離他三百公里的地方。哈斯朱拔明白和漢尼拔協同作戰的重要性，他派遣信使南下和漢尼拔聯絡，在信中詳細說明自己的行軍路線和南戰略北對進的想法。不幸的是，這個信使在即將到達漢尼拔的營地時被羅馬軍隊抓獲，結果哈斯朱拔的全盤計劃都落入尼羅手中。
尼羅看到哈斯朱拔的信以後大吃一驚，他決心集中兵力先解決哈斯朱拔，再回頭對付漢尼拔。尼羅明白，利維尤斯的部隊和哈斯朱拔已經形成均勢，如果他再率領精兵參戰，勝利的天平就會倒向羅馬這邊。那個時候的羅馬法律規定，將領不得擅自離開元老院劃分的戰區作戰，否則以圖謀造反治罪。尼羅知道戰機稍縱即逝，他立刻提精兵一萬出發，同時派信使赴羅馬向元老院稟報他的戰略意圖。爲了迷惑對手，他對部下謊稱前去襲擊漢尼拔的一個要塞。大軍先向南行進，等到夜幕降臨後突然掉頭向北，連夜強行軍奔向梅託羅河。爲了保證行軍速度，尼羅沒有攜帶給養，而是命令沿途各地方政府火速準備食物和飲水，放在道路兩旁以供大軍使用。尼羅大軍所到之處，羅馬百姓擁擠在道路兩旁，或給羅馬士兵送糧送水，或跪地祈禱，這樣的場景深深激勵着羅馬士兵，更堅定了他們死戰的決心。
尼羅精心調控行軍速度，以使大軍能在夜晚到達利維尤斯的營地。爲了不讓哈斯朱拔察覺羅馬增援部隊的來臨，尼羅的軍隊沒有另外紮營，而是悄悄地進入利維尤斯軍隊的營地。
此處以北一公里，就是哈斯朱拔的大營。羅馬諸將立刻召開軍事會議，利維尤斯提議先讓尼羅的部隊休整幾天，尼羅堅決反對，他說：“諸位，我們在這裏耽擱一天，就等於給漢尼拔多一天的時間發現我們的動向。我們要趁漢尼拔兄弟還矇在鼓裏的時候進攻，殲滅哈斯朱拔。我必須在漢尼拔髮覺之前回到南線。”會戰的決定做出以後，羅馬軍營立刻升起紅色的旗幟，告訴羅馬士兵準備戰鬥。天剛破曉，羅馬各軍團就開始在戰場上集結，展開戰鬥隊形。
梅託羅會戰
哈斯朱拔和利維尤斯在塞那對峙以來，一直想方設法和羅馬人打一場會戰，但利維尤斯總是堅守不出。當他得知羅馬軍隊終於準備會戰時，也率領迦太基聯軍展開隊形，慢慢向羅馬陣前靠攏。 哈斯朱拔沒有接到任何關於羅馬增援部隊的情報，但是當他近距離觀察羅馬陣線的時候，敏銳地發現羅馬軍隊好象增加了不少。一些羅馬士兵衣甲不整，滿臉疲憊，似乎剛剛經過強行軍。羅馬軍團之間聯絡的號角聲也較過去頻繁許多。哈斯朱拔和羅馬作戰十幾年，對羅馬軍隊的習性瞭如指掌，他隨即斷定羅馬在南線的部隊已經前來增援。由於無法知道漢尼拔的命運，哈斯朱拔決定撤退，等回到高盧以後再做打算。
哈斯朱拔先率領部隊退出戰場，回到自己的營地。羅馬軍隊不敢貿然地攻擊他堅固的營壘，所以這一天安然無事地過去了。剛入夜，哈斯朱拔就率軍悄悄離開營地，向北撤退。他希望連夜渡過梅託羅河，這樣天亮以後羅馬人就不易追上。可惜的是，哈斯朱拔的嚮導出賣了他，這個人將哈斯朱拔大軍領到河水最湍急的地方，然後逃之夭夭。哈斯朱拔大軍一整夜都忙着尋找可以涉渡的淺灘，直到天亮都沒有找到。
天亮以後，哈斯朱拔髮現他的軍隊由於疲憊和煩躁，已經亂成一團。一些高盧人喝得爛醉如泥。這時羅馬的騎兵已經追擊而來，而羅馬軍團排着整齊的方陣，緊緊跟在後面。哈斯朱拔這時明白已經不可能撤退了，只得背水一戰。於是他盡其所能，將亂糟糟的部隊展開。哈斯朱拔親率最得力的西班牙步兵組成右翼，來自阿爾卑斯山區強悍的依古利亞步兵在中央，陣前是十頭來自埃塞厄比亞的戰象。戰鬥力最弱的高盧人在左翼，因爲這一側的地形是起伏的丘陵，而高盧人陣前一道河谷，進攻的羅馬軍隊必須翻過一個相當陡峭的山坡，再越過河谷，才能同高盧人接陣。哈斯朱拔期望羅馬軍隊的進攻在這裏會因爲地形限制而遲緩，使他贏得時間從右側擊潰羅馬軍隊。
一場會戰終於打響了。利維尤斯率軍首先向哈斯朱拔的右翼發起進攻，但遭遇異常堅強的抵抗，哈斯朱拔的西班牙步兵跟隨他作戰多年，對羅馬軍隊的戰法相當熟悉，而依古利亞步兵則是天生的剽悍，硬是寸土不讓，雙方都死傷慘重，一時戰況膠着起來。迦太基的戰象也開始發揮威力，它們在羅馬方陣裏橫衝直撞，迫使一些羅馬軍團後退。尼羅的軍隊進攻哈斯朱拔的左翼，他們爲陡坡和河谷所阻，到這時還未能與高盧人接戰。哈斯朱拔看到尼羅的軍隊無法發揮作用，戰局正朝着他預想的方向發展，於是率軍開始反擊，企圖殲滅利維尤斯的部隊，這回輪到利維尤斯拚命抵抗，苦苦支撐。
尼羅洞察到了哈斯朱拔的戰略企圖，再出驚人之舉。他親率最精銳的一個軍脫離迦太基軍隊的左翼，強行軍迂迴到哈斯朱拔所在的右翼，然後從哈斯朱拔的側背突然發起進攻。
迦太基軍隊缺乏訓練的弊病這時就暴露無疑，由於遭受突然打擊，最右邊的西班牙步兵首先敗逃，衝亂了依古利亞步兵的中央方陣，結果導致哈斯朱拔的整個右翼陣形崩潰，大家爭先恐後逃向高盧人的左翼。這時尼羅留在左翼的一個羅馬軍團經過長時間跋涉，也出現在高盧人的陣前，和追擊而來的羅馬軍團主力形成合圍。會戰到此時已經變成了一場屠殺。
哈斯朱拔看到大勢已去，高傲的他不願做羅馬人的俘虜，於是單槍匹馬衝進羅馬軍團的方陣，力戰而死。到傍晚時分，這支迦太基大軍已經不復存在了。
英雄末路
梅託羅戰役勝利以後，尼羅立刻趕回南線，而漢尼拔到這時依然不知道發生了什麼事。尼羅從北線給漢尼拔帶來了一個禮物，一個羅馬騎兵來到漢尼拔軍營門前，用力扔進來一顆頭顱。
漢尼拔最後一次看到他的弟弟還是出征意大利的時候，那時他交給哈斯朱拔一支軍隊，要他守住西班牙這個根據地。兄弟倆相互擁抱，揮淚而別。這一別就是十年，漢尼拔在意大利度日如年，沒有一天不在盼望有朝一日哈斯朱拔率領大軍來到意大利，再見到他那俊朗的面龐和熱情的笑容。漢尼拔雙手捧着哈斯朱拔的頭顱，撫摸着他冰冷的臉頰和依然圓睜的雙眼，悲痛欲絕，不由得嚎啕大哭起來。漢尼拔不僅是爲他的死去的兄弟痛哭，他也在爲他的祖國痛哭，因爲他已經軍知道迦太基註定要輸掉這場戰爭了。
梅託羅戰役是布匿戰爭的轉折點。它對羅馬的意義就如同二戰中阿拉曼之於英國，中途島之於美國，斯大林格勒之於蘇聯一樣。從此以後，羅馬對漢尼拔已經無所畏懼，雖然戰爭還要再打五年。漢尼拔覆滅以後，羅馬在以後的數百年中再也沒有遇到過同樣可怕的對手，能夠讓羅馬一夜數驚，而整個國家的命運不得不繫於梅託羅一戰之上。
公元前202 年，羅馬名將西庇歐入侵迦太基，在扎瑪戰役(Zama)中決定性擊敗了漢尼拔，迦太基投降。漢尼拔隻身逃脫，開始了長達二十年的流亡生涯。他先投奔塞呂西(Seleuci de)國王安提歐楚三世(Antiochus III )，作爲國王的高級顧問參謀塞呂西和羅馬的戰爭。
可惜安提歐楚三世只不過是葉公好龍，而漢尼拔提出的計策常常讓他的羣臣大爲難堪，所以漢尼拔一直沒有得到重用。公元前190 年，塞呂西被西庇歐擊敗投降，羅馬停戰的條件之一就是交出漢尼拔。不得已，漢尼拔再次逃亡，在小亞細亞的希臘城邦國家中東躲西藏，而羅馬也是如影隨形，緊追不放。公元前182年，比西尼亞(Bithynia)國王迫於羅馬的威逼，準備將漢尼拔交出去。已經65歲的漢尼拔厭倦了流亡生涯，他自嘲地說：“我這個老傢伙一天不死，羅馬人就一天不得安寧，今天就讓他們如願吧。”(原話"Let us ease the Romans of theircontinual dread and care， who think it long and tedious to awa it thedeath of a hated old man. “)於是服毒自盡。就在這一年，西庇歐在羅馬的政治鬥爭中失敗而遭到放逐，也在孤苦伶仃中去世。
史書上記載，漢尼拔曾經在安提歐楚三世的宮廷中和來訪的西庇歐會面，兩個戰場上的死對頭都頗有君子風度，相見甚歡。宴席過後兩人一起在花園散步，漢尼拔有意無意地搶到西庇歐左邊，也就是所謂的“上手”位置，西庇歐一笑置之。兩人於是聊起古今的名將，西庇歐請漢尼拔排個座次。漢尼拔不假思索，說道第一當屬亞力山大(Alexander )，其次是皮魯斯(Pyrrhus )，他自己可以排第三。西庇歐又問，“如果扎瑪之戰你打贏了我，你又如何評價?”漢尼拔沉吟片刻，說道：“那麼我就應該是古今頭一號名將。”可見漢尼拔雖然高傲，內心深處對西庇歐也還是英雄惜英雄的。
