從1850年開始，東印度公司開始在印度推行西化過程，例如建設鐵路，宣傳基督教，設立司法系統。這些舉措客觀上促進了印度的發展，但在強行推行的過程中激化了和印度原住民的矛盾，使原住民產生對東印度公司的不信任感。東印度公司爲了鞏固殖民地，保證貿易和利潤，建立了僱傭軍制度，僱用兵稱爲西帕衣團(印度語：shipahi)，軍官則由在英國東印度公司專門設立的一所學校接受訓練後的英國人擔任。
到1857年孟買、馬德拉斯和加爾各答三個英國殖民地各有自己的部隊，一共維持的軍隊已經超越英國的正規軍，包括二十萬西帕衣兵，而英國士兵只有四萬人。東印度公司廣泛徵收各種階層的印度人，而不是按照傳統用婆羅門和剎帝利擔任戰士，另外東印度公司給予西帕衣兵的待遇相當不公平，工資很低，並且他們參加遠征時(往阿富汗或緬甸等國家)，必須自己支付旅途費和行李運費。特別是1856年前往緬甸的遠征，按照印度傳統，如果前往緬甸會導致喪失種姓和被逐出所在羣落。
這使得很多僱傭兵非常不滿。而遠征結束後，東印度公司開始取消僱傭兵的原有的一些特權，減少他們的薪水，並規定職務升級不能超過中士。英國士兵住在舒適的房子，印度士兵卻只能住簡陋的帳篷。
