俗話說亂世出英豪，東漢末年自漢靈帝病逝後，都城政局動盪。董卓趁機作亂，他遷都長安後，中原陷入軍閥割據混戰的局面。一時間，中原大地上將星雲集。其中呂布便是被世人所熟知的將領之一。呂布，字奉先，五原郡九原縣(內蒙古包頭九原區)人，曾是幷州刺史丁原部將，董卓入都作亂時被董卓買通，於是殺丁原，拜在董卓麾下。呂布隨董卓到長安後，又與王允等人密謀殺死董卓。董卓部將李紈、郭汜叛亂，攻入長安，王允等人被殺，呂布戰敗東逃。
呂布殺出武關後，先投袁術，被拒絕，又投靠袁紹，後與袁紹共同對抗常山的張燕。呂布作戰勇猛，武藝精湛，經常帶領部下衝擊敵軍陣營，有時候一天衝擊三四次，每次都帶着敵人首級回來，最後大敗張燕。
呂布自恃軍功，向袁紹要求增加軍隊，被拒絕。且袁紹記恨呂布縱兵搶掠，打算除掉他。呂布深感不安，請求回洛陽。袁紹同意，任命呂布爲司隸校尉，同時派人暗殺呂布。呂布有所察覺，連夜出逃，第二天袁紹忙派兵追殺呂布。可呂布勇猛無比，追殺的軍士追上呂布也無人敢戰，使得他成功逃脫。
後來呂布經過陳留，受到太守張邈盛情款待，兩人發誓結好。興平元年(194年)，曹操攻打徐州陶謙。陳宮、張邈趁機叛變，佔據兗州，並迎呂布入城抗曹，呂布出任兗州牧。呂布由此終於有了屬於自己的領地，只是這領地沒在他手中停留太久。
曹操得知大本營失陷，忙回軍救援，與呂布相持交戰一百多天後發生蝗災，雙方罷戰。至興平二年(195年)，曹操終於收復兗州各城。呂布戰敗投奔劉備。在此之前，初平四年(193年)曹操進攻徐州時，駐紮在齊國的劉備和田楷火速支援徐州牧陶謙。劉備被表爲豫州刺史，駐守小沛(江蘇沛縣)，並廣得民心。碰巧此時陶謙病重，臨終前對心腹說：''非劉備不能安定此州。''陶謙病逝後，糜竺迎請劉備。劉備幾番推脫，糜竺、孔融幾番勸說，劉備才做了徐州牧。袁術聽說此事後，於建安元年(196年)六月，率兵來攻。
兩軍相持一個多月，互有勝負。此時，已經投靠劉備的呂布看到機會，他趁機攻擊劉備後方的下邳。下邳守將曹豹與張飛不合，曹豹便聯合呂布，擊敗張飛。劉備的家屬以及將士家口被呂布擄走。劉備忙回軍下邳，戰敗，又聚合散兵攻佔廣陵，又被袁術擊敗，遂退至海西縣，擊敗楊奉等人。劉備自知海西縣也難久守，於是向呂布求和。
此時呂布擁有了他的第二塊領土，也就是徐州，他自領徐州牧，實力強盛，已不把帶着殘兵敗將的劉備放在眼裏，因而心慈手軟，答應劉備求和，把劉備的妻兒歸還，讓劉備了做了豫州刺史。劉備駐守小沛，暗中招兵買馬，伺機剷除呂布。然而一個偶然事件打斷了劉備的計劃。
建安三年(198年)，劉備部下意外劫了呂布外出買馬的部下，呂布大怒，攻打劉備。劉備失敗後投奔曹操。曹操資助劉備糧草輜重，讓劉備在沛縣收集走散的兵士。呂布見劉備逐漸恢復元氣，後悔當初大意，沒有徹底剷除劉備，以致如今又成隱患。
公元198年，呂布主動攻打劉備。曹操先派夏侯惇救援不成，又親自率兵救援。劉備與曹操在樑國(河南商丘縣城南)匯合後，包圍下邳。呂布屢戰屢敗，部將侯成、宋憲、魏續等率軍投降。最後呂布兵敗，被擒殺。縱觀呂布兵敗經過，他佔徐州卻留下劉備性命，甚至留劉備在自己眼皮底下發展勢力時就已埋下隱患。反觀曹操就善於將隱患消滅在萌芽階段。而這隻能怪呂布自己自大輕敵，疏於謀略。
