天要滅秦還是秦要滅秦？人心盡失，不亡纔怪！
有人認爲秦朝之所以滅亡，關鍵是二世治下不得人心，這是有道理的。二世非但不得百姓人心，就連他的內部人，也是離心力大過向心力，那些曾經爲二世賣命將領，一個個要麼戰死沙場，要麼就被他和趙高之流陷害，拋屍荒野，結局都很悲慘。而其餘之衆，則是對起義軍迎頭納拜，望風而降。所以，與其說是天要滅秦，勿寧說是秦要滅秦。
公元前207年，劉邦得陳留後，繼續西征。酈食其有個弟弟叫酈商，有勇有謀，手握四千兵馬，酈食其將他推薦給劉邦，劉邦大喜，命他爲偏將，率軍隨行。西行不久，便至開封，劉邦與酈商一起率軍圍攻開封，然而秦將趙賁堅守，劉邦久攻不下。
就在劉邦攻開封不克之際，忽得報說秦將楊熊，正率秦軍前來支援開封。劉邦得報後，心想不能腹背受敵，乾脆撤掉開封之圍，直接揮兵前去阻擊楊熊秦軍。劉邦趕到東郡白馬縣縣城附近，與楊熊所率秦軍相遇，隨即掩殺過去。楊熊未料到劉邦開封撤圍，前來阻擊，慌忙中倉促應戰，結果大敗，只得邊戰邊退，傷亡慘重。
楊熊帶着殘兵敗將，退到曲遇（今河南中牟東北）東，因爲曲遇城東地勢平坦，視野開闊，適合大兵團作戰，楊熊遂整頓軍隊，拉開架勢，準備和義軍決一死戰。追趕前來的劉邦大軍不甘示弱，劉邦一聲號令，便向秦軍發起衝鋒，兩軍交織在一起，直殺得天昏地暗。正在難分勝負之際，卻有一支軍隊直插楊熊秦軍，把秦軍陣地衝得七零八落，形成了兩軍夾擊秦軍的態勢，秦軍隨即潰不成軍，楊熊無法抵擋，只好帶領部分親隨，趕快逃竄，忙忙似喪家之犬，最後逃入滎陽城。
這橫裏殺出來的一將，你道是誰？不是別人，正是張良。原來，張良自去年參加薛城大會時，徵得項梁同意，立韓成爲韓王，自爲司徒後，遂組建軍隊，積極收復韓國舊地。然而，經過一段時間的征戰，張良時而收復幾座城池，但隨後又往往被秦軍奪去，年餘以來，局面未能打開。如今，他只好遊兵於潁川附近，邊觀察，邊計劃，走着瞧。正好劉邦率軍西征，他便提兵來助。劉邦見到張良，當是故人相見，喜笑顏開。他感動於張良提兵助陣，提議幫助張良攻打潁川，拿下潁川后再作計較。於是，兩軍策馬前行，進攻穎川，經過幾日激戰，穎川城破。
攻下穎川后，劉邦原打算進軍滎陽，殲滅楊熊殘部，但隨後得報，楊熊因連敗二戰，被秦二世派人當場賜死了，結局也如趙括之輩一樣，含恨九泉。
就在楊熊被二世斬殺之後，劉邦聽說趙將司馬卬準備渡過黃河，進入函谷關，這可把劉邦急壞了，他擔心自己落後於他人，便率軍急進。他先北攻平陰(今河南孟津北)，破壞黃河渡口，讓司馬卬無法渡河。隨後改攻洛陽，希望從洛陽方向入關，然而洛陽守備森嚴，一時不能攻克。劉邦又改從轘轅山方向進軍，轘轅山因地勢險要，迂迴曲折，十分難行，所以秦國未安置守軍。劉邦率軍艱難地越過了轘轅山。轘轅山一過，劉邦軍隊便如下山猛虎一般，一路連克十多座城池，最後攻到了南陽。
南陽郡守叫齮，史籍中只有名而無姓。他聽說劉邦大軍來犯，便率軍到犨縣東邊進行阻擊。劉邦一路西征，部衆越來越多，將士越來越勇，已經不是一般秦將能輕易抵擋了。所以，郡守率軍一交戰，便立刻勢劣，敗陣而逃，躲進宛城固守。劉邦急於入關，隨即放棄宛城，繼續西征。張良見此，趕緊勸劉邦說，若放棄宛城，前途更加難進。到時前無據，後無守。若得宛城，則後顧無憂。劉邦聽從張良建議，決定回師攻宛城，他命令軍隊偃旗息鼓，銜枚疾走，在一個漆黑的夜晚悄悄包圍了宛城，然後放炮攻城。
南陽郡守本以爲劉邦已去，此地無憂，不想卻被他殺了個回馬槍。現在宛城被圍得鐵桶一樣，劉邦攻城又急，郡守無奈，城既不保，留頭何用？他竟要揮劍自殺。就在此時，南陽郡守手下的舍人陳恢一把拉住了他，反覆勸他死無益處，不如投降劉邦，說不定既能保百姓，又能保身家性命，甚至還可能保住榮華。南陽郡守也是萬不得已想到了死路，如今陳恢勸說阻止，又主動請纓去當說客，便隨了陳恢的意思。
於是，陳恢到劉邦軍前，申明想見沛公，有要事稟報。見到劉邦後，陳恢勸說劉邦納降南陽郡守，並給其封官，說如此一來可得一宛城，二來可給沿途守將樹立榜樣，投降者當會越來越多，入關便會輕鬆很多。劉邦從諫如流，聽衆陳恢的勸說，納降南陽郡守，收得宛城，封南陽郡守爲殷侯，封陳恢爲千戶，讓他二人繼續留守宛城，隨即集中宛城兵馬，一起西征。
那些秦朝守將聽說劉邦義道，果然紛紛主動投降。此後，劉邦西征軍幾乎沒費多大週摺，便到達了武關，武關兵不強將不勇，不值劉邦大軍幾個回合的攻打，武關一戰即平。
