馬邑之圍是漢朝對匈奴政策的一個轉折點。在此之前，從漢高祖直到漢武帝，漢朝一直對匈奴採取懷柔政策。到了建元六年(公元前135年)，漢朝的實力已經足夠與匈奴一戰，大行令(即大鴻臚，省部級)王恢極力主張停止與匈奴和親，興兵征討，以獲得北部邊境的長治久安。建元七年，王恢更是建議：匈奴現在對漢朝沒有戒心，可以誘之以利，圍而殲之。
漢武帝時，大多數的朝臣都是符合韓安國，希望與匈奴採取和親的政策。因爲雖然經過了文景之治，但是漢朝的國力仍然不能稱得上是豐厚。更何況和親政策下，邊境平靜，百姓安樂，一旦開戰那麼除非漢與匈奴分出一個你死我活，不然不可能再次歸於和平。
王恢的計謀被漢武帝採納。於是雁門馬邑的地方豪強聶翁壹受命潛入匈奴，向單于表示願意爲內應，殺死馬邑的地方長官，迎接匈奴大軍入城。單于欣然應允，果然親自帶領十餘萬大軍前往馬邑。漢朝悄悄地動員了二十幾萬大軍，分別由李廣、公孫賀、王恢、李息等人統領，埋伏在馬邑周圍。王恢的任務是代郡出發，襲擊匈奴的輜重，同時也是截斷匈奴的後路。
匈奴單于得知幾十萬大軍埋伏於馬邑附近，欲全殲匈奴後。倉皇逃跑。。此時，王恢麾下有三萬大軍，任務是斷匈奴輜重，並切斷匈奴退路。但馬恢卻畏戰，匈奴逃脫置之不理。王恢的理由是自己只有三萬人，而匈奴有十幾萬大軍。貿然出擊是以卵擊石。這一說法是站不住腳的。
匈奴單于得知漢軍有幾十萬伏兵，是倉皇逃跑的，心中恐懼，戰鬥意志肯定不高。李廣四千騎遇到匈奴左賢王四萬騎。也沒逃跑，而是圓陣禦敵。面對十倍於己的敵人，李廣連續以射殺匈奴數位副將，將士浴血奮戰，終於抵擋住了匈奴的進攻，並盼到張騫的援軍。
漢武帝爲什麼一定要王恢死?客觀地說，馬邑之圍既然失敗，王恢再出擊也確實沒什麼意義，白白損失三萬將士而已。作爲一軍之長，臨機決斷，全師而退，並沒有大錯，甚至值得表揚。
如果是從提振士氣考慮，那麼將三萬人投到十幾萬匈奴大軍之前，悲壯是悲壯，但結果可能適得其反——一戰而損失三萬人，對本來已經失敗的馬邑之圍來說，無非是雪上加霜。唯一的解釋，是漢武帝必須要找一個人來當替罪羊，否則的話，也確實是沒法給天下人交代了。
