1944年春夏之交，日本投入駐緬方面軍主力，向駐印度盟軍發動攻擊—— 英帕爾會戰：日軍十萬重兵一半送命! 1942年8月，日本南方派遣軍司令寺內壽一大將在河內命令第15軍制定針對印度阿薩姆邦的有限進攻計劃。該計劃因美軍在中途島和瓜達爾卡納爾島戰役獲勝而幾度擱淺，但1943年6月日本重組南方派遣軍，素有“小東條”之稱的牟田口廉也中將出任第15軍司令，使該計劃死灰復燃。
1944年1月7日，日軍大本營以“大陸指第1776號”指令下達“烏”號作戰計劃，關係到英屬印度危亡的英帕爾戰役正式開始了。
牟田口廉也擬訂了"兩步走"行動方案:第一步，日本第28軍西進至印緬邊境的若開山脈一線，消滅英印第14集團軍中的精銳--第15軍。第二步，牟田口廉也親率3個師團在英帕爾平原消滅英印第14集團軍，佔領英帕爾，進而殺入孟加拉地。
1944年3月8日，牟田口廉也率領第15軍的3個師團共約10萬人的兵力，趕着作爲肉食給養品的大批活牛、活羊渡過了印緬邊界地區的欽敦江，拉開了英帕爾會戰的序幕。牟田口廉也站在欽敦江畔，口出狂言，宣稱:"陸軍現已達到天下無敵的地步，太陽旗將宣告我們在印度肯定勝利的日子爲期不遠了。"
英東南亞軍總司令蒙巴頓勳爵得知日軍渡過欽敦江的消息後，決定把欽敦江以西沿邊境進行防禦的部隊，撤至英帕爾附近高地上來組織防禦，使日軍的進攻部隊遠離自己的後方基地，日本軍不僅要被迫背靠寬闊的欽敦江作戰，而且還得完全依賴很不安全的叢林運輸線。此外，盟軍的空中優勢不僅會保證可能遭到包圍的一些英軍部隊的補給供應，而且還能轟炸日軍的地面運輸隊，阻止其獲得補給品。又由於雨季即將使一些乾涸的河牀變成洶涌的急流，日軍必須在雨季到來之前迅速取得勝利，否則就不得不面臨一場災難。
日軍以第33師團和第15師團分別從南面和東面向英帕爾進攻，而第31師團則向英帕爾以北的科希馬進攻。如果日軍佔領科希馬，英帕爾將被完全孤立。
在進攻開始階段，日軍柳田元三中將的第33師團分出兩個聯隊，向英帕爾以南海拔約8000英尺的欽山和提丁姆鎮開進。3月9日，日軍進攻開始，由於受到印度國民軍第1遊擊師的騷擾。日軍當面的英印第17師到3月15日纔開始撤退，此時日軍已擋住他們的退路。英印第37旅和第49旅雖然最終幫助英印第17師撤到英帕爾，但也付出了1200人傷亡的代價。
由於柳田元三沒能全殲英印第17師，被撤銷指揮權，改由田中信男少將接替。田中信男命令第33師團一個聯隊、兩個戰車大隊和一些支援火炮，從塔姆發起穿插攻勢。
3月28日，日軍將英印第20師趕到距英帕爾西南僅10英里處，封鎖了英帕爾的南部通道。日軍第15師團則輕裝前進，快速奪取了英帕爾東北的烏克魯，並於4月8日佔領英帕爾至科希馬間的祕宣，切斷了英帕爾-迪馬普爾公路。爲了進一步拿下英帕爾，牟田口廉也從第53師團調來兩個步兵大隊增援，並親臨第33師團指揮。
面對日軍兩個師團形成的合圍之勢，駐守英帕爾的只有傑弗裏·斯庫納斯中將指揮的英印第4軍(下轄英印第17師和英印第20師，且都不滿員)。斯庫納斯向集團軍司令斯利姆求援。爲了及時增援，斯利姆和蒙巴頓向美國求助，美方將用於“駝峯航線”的45架C-47運輸機借給英印軍。當這些運輸機滿載着英印第15軍的第5師趕到英帕爾時，日軍距離機場僅有9英里。
英帕爾防區是一個直徑爲20-30英里的碗狀地帶，四周是佈滿山林的高地。4月9日，防守北端的英印第5師受到第一波攻擊。此後幾天，日軍集中坦克和重炮連續猛攻。11日，英印軍被迫退守坦努帕爾。五天後，日軍打通了謝納姆隘口。
5月8日，日軍多次試圖佔領更多的帕萊爾公路入口處制高點，但都被英印第20師擋住。不過，英印軍的坦努帕爾防線也已經漏洞百出。12日，英國空軍對日軍陣地進行猛烈襲擊，英印軍組織敢死隊，收復大部分陣地，戰線再次穩定下來。
從5月底開始，當地進入雨季，地面泥濘。日軍補給困難，只能搶奪稻穀、挖掘野菜和捕獵野獸充飢。
當英印軍在英帕爾苦戰之際，科希馬的守軍也在“鬼門關”上走了個來回。3月15日，主攻科希馬的日軍第31師團乘木筏渡過欽敦江，分成3個縱隊向科希馬挺進。
科希馬守軍只是500來人。斯利姆將這一危急情況報告給蒙巴頓，蒙巴頓從英印第5、7師中抽調部隊前去增援，並令其直轄的第3特種突擊旅作好空運準備。在這些部隊到達前，戰鬥已經打響。
科希馬之戰首先由該城東面約30英里的阿薩姆武裝警察打響。他們打得非常勇敢，爲守軍贏得了緩衝時間。當日軍官兵氣喘吁吁地爬上山頂，俯瞰科希馬城時，英印第5師的第161旅已空降至前線。
爲應對日軍的穿插攻勢，4月4日，斯利姆召來蒙塔古·斯多普福德少將接管科希馬的指揮權。在第161旅的一個先鋒營和一連拉吉普特兵入城後，日軍就包圍了科希馬，並切斷科希馬-英帕爾公路。至此，科希馬守軍只有3500人。
隨着戰事推進，科希馬守軍逐漸被擠壓到不足1平方英里的狹小區域——“避暑山”。這裏以前是地區助理專員的花園和網球場，如今兩軍在此展開混戰。4月8日，英印軍又向科希馬空投了兩營傘兵，但不少士兵落在日軍陣地上成了俘虜。日軍截斷了水源，守軍只能靠運輸機投下的裝滿水的車輪內胎過活。10日，英印第2、7師在迪馬普爾完成集結，然後向科希馬靠攏。15日，英印第2師的一個旅在坦克和飛機的支援下，發動強大攻勢。18日，英印軍一個旁遮普營與科希馬守軍會合，送去食品、飲水和藥品。20日，英印第2師主力皇家波克郡步兵團終於打到“避暑山”頂峯。
科希馬守住了，但日軍第31師團仍賴在城外長達3英里的傑薩密山上不走。
5月3日，斯多普福德少將指揮英印第2師在炮兵和坦克的火力掩護下，發起全面進攻。直到當日黃昏，死傷累累的英印軍才佔領了傑薩密山脊的一部分。7日，斯多普福德把英印第7師的第33旅也投入戰鬥。10日，第33旅在付出慘重代價後，終於佔領大部分日軍陣地。
日軍指揮官佐藤幸德見拿下科希馬無望，補給線又被英國空軍和特種部隊卡住，再加上雨季到來，叢林泥濘難行，於是向第15軍司令官請求撤退。接到電報後，牟田口廉也電告佐藤必須固守科希馬戰線。
然而，佐藤把牟田口廉也的訓令置之不理。6月25日，佐藤率第31師團主力，帶着1500名傷病員向烏克魯撤退。第31師團的撤離行動，使第15師團陷入被英印軍南北合圍的危險境地。牟田口廉也得知消息後，急派參謀長久野村趕去制止，但佐藤稱“極度缺乏補給，無力執行命令”，依然後撤。
就在佐藤從科希馬撤離之際，牟田口廉也決心孤注一擲，將第33師團和第15師團主力集結在帕萊爾，企圖從北面打入英帕爾。
6月10日，日軍開始行動，這時雨季已經開始，叢林變爲泥潭。日軍與英印第20師在叢林里正面遭遇，隨即展開慘烈拉鋸戰。筋疲力盡的日軍於22日衝出叢林，打到英帕爾城郊，但迎接他們的是用坦克、機槍、迫擊炮和鐵絲網構築的堅強防線。第33師團長田中信男很清楚，自己的隊伍已是強弩之末，根本無力挺進英帕爾，於是他將部隊收攏，等待牟田口廉也的決斷。
7月2日午夜，經東京大本營同意，日本南方派遣軍司令部下達停止“烏”號作戰的命令。
爲了好聽一些，該命令將這次行動冠以"退卻作戰"的名義。日軍所謂的"退卻作戰"，實際上是一場真正的大潰敗。當英軍沿着鐵定公路向欽敦江追擊推進時，他們見到了戰敗者的全部情景:"到處是赤腳露體的屍體，士兵像骷骸一樣躺在泥地上;行駛中遭到轟炸的運輸車和燒燬的坦克;被精疲力竭的士兵扔得滿地都是的槍支彈藥和軍事裝備。"
日軍的悲慘之狀，據日方自己記載:"這次退卻作戰是日軍戰史上未曾有過的艱苦作戰。各師團既處於艱苦環境中，而將士還由於長期苦戰和補給斷絕，早已疲憊不堪;衆多的傷病員即使用全部兵力也不能擡着護送，而且處於第一線上的人員也大都患有瘧疾、痢疾和腳氣病，醫藥用品的補給，卻毫無準備。......由於道路的泥濘崩坍，車輛完全不能行動。而且時值雨季頂峯，橫在我軍道路上的曼尼普河、雅納河、尼瓦河和欽敦江幾條大河自不待說，所有河牀幹道也都氾濫，洪水奔流。至於我軍渡河器材、設備、則寥寥無幾，無濟於事。......有些部隊傷病員徒步先行，行動困難的大部分選擇了自殺的辦法。徒步的病人，在沿途的密林中力盡倒下的、被濁流吞沒下落不明的人不計其數，真是鬼哭啾啾，悽慘萬狀。
8月20日，日軍潰退至欽敦江邊。此時欽敦江因暴雨和山洪，江面寬度已達1500米以上，而且各渡河點均暴露在英軍炮火和飛機掃射轟炸之下。日方材料稱:"當時我軍有5000多名重傷病員猥集呻吟在各渡河點，8月25日，我軍就在這種情況下開始渡河退卻。經過第31師團、第15師團後衛部隊的拼死戰鬥和渡河戰鬥隊的奮鬥，終於在8月30夜半，使最後一兵渡至欽敦江東岸。......第33師團早已損失慘重，且要抗擊腹背之敵。然而軍部無法援助他們，只好信任該師團的勇敢奮鬥精神，期待他們靠自力突破敵人包圍，向後撤退。"至9月初，日軍第15軍在欽敦江西岸已沒有一兵一卒，半年前他們越過欽敦江發起的英帕爾戰役，就這樣以徹底失敗而告終。
西方和日本軍史學家都將英帕爾-科希馬之戰視爲日本損失最慘重的陸戰戰役。日本第15軍以10萬之衆發起進攻，結果寸土未得，而且丟掉5.3萬條人命和所有坦克火炮。作爲日本駐緬骨幹武裝力量，第15軍已不再具有一個戰役兵團的戰鬥力了，盟軍在印緬戰場從此轉入了戰略進攻階段。
