1939年9月，納粹德國佔領波蘭之後，就對西歐虎視眈眈，並開始策劃進攻西歐諸國的作戰計劃。10月9日，希特勒下達了進攻西歐的第六號指令，德國陸軍總司令部隨即開始制定代號爲“黃色方案”的進攻計劃，該計劃實際上是第一次世界大戰中德軍“施裏芬計劃”的翻版，即經比利時中部以法國巴黎爲主要突擊方向。
但是A集團軍參謀長埃裏希·馮·曼施坦因卻討厭這個方案，認爲不過是老調重彈。希特勒本人也不喜歡這個計劃。曼施坦因提出了他的的戰略構想：德軍進攻的主要矛頭應放在中央，而不是在右翼。以強大的裝甲部隊，對具有戰略決定性的突破口---阿登森林地帶，實施主要突擊。這是攻其不備、出奇制勝攻入法國的一條捷徑，可切斷南北盟軍之間的聯繫，分割合圍英法聯軍，迅速滅亡法國。但是德國陸軍總司令瓦爾特·馮·布勞希奇拒絕將曼施坦因的計劃轉呈希特勒。
1940年1月10日，德軍總參謀部一名攜帶着該計劃的軍官因座機迷航而在比利時境內迫降，由於無法把這一重要文件全部燒燬，致使一部分落入英、法手中。於是曼施坦因再次向陸軍總部提出他的觀念，這使布勞希奇非常厭惡，把他調任第38步兵軍軍長。但曼施坦因乘希特勒接見各新任軍長之機，將他的見解直接向希特勒作了陳述。
第二天，希特勒便召見陸軍總司令布勞希奇和總參謀長哈爾德，命令他們以曼施坦因的建議爲基礎，立即制定出一個新的作戰計劃來。雖然布勞希奇和哈爾德強烈反對曼施坦因的建議，認爲其所謂的祕密通過，實在是一種瘋狂的假設，它將使德國裝甲部隊的精華面臨法軍側翼攻擊，並可能導致全軍覆沒。但在希特勒的壓力下，兩位陸軍首腦屈服了。
1940年2月24日，德軍最高統帥部正式採納了曼斯泰因的建議，經過修改後的作戰計劃規定，德軍主力將翻越阿登山區，攻擊荷蘭、比利時、盧森堡和法國北部，然後再從西、北兩方向進攻巴黎。在法國精心構築的馬奇諾防線正面德軍，則組織佯攻，牽制當面之敵，等到主力攻佔巴黎，並推進至該防線側後時，再發起進攻，與主力前後夾擊，聚殲當面法軍。
