由山下奉文將軍率領的登陸部隊——第5師團、第18師團均爲日軍的精銳部隊。其主力從宋卡、北大年等地登陸，而後向馬來半島西南穿插，然後沿西海岸向南推進。牽制分隊從哥達巴魯登陸，而後從馬來半島東海岸南下。兩股日軍在輕型坦克和空軍的支援下隆隆南下，多數日軍備有自行車。12月11日，由英軍希思將軍指揮的印度第十一師首先和日軍交火，儘管印度軍隊在數量有三比一的優勢，但部隊訓練很差，裝備處於略勢，“軍官與士兵的團結意識又幾乎等於零”，所以這樣一支軍隊與日軍對抗其結果是可想而知的。
日軍西路部隊分隊12月19日佔領了檳榔嶼上的英空軍基地，消除了英聯邦軍隊從印度、緬甸方向對馬來半島守軍進行空中支援的可能性。西路主力沿西海岸急速南下。東路部隊於1942年1月6日攻佔關丹，然後向柔佛州前進。西路部隊於1942年1月11日攻進馬來亞首府吉隆坡，然後繼續前進。
“失敗的陰影象瘟疫一樣在英軍中蔓延，而且撤退很快就變得無法控制，越來越多的裝備落在日軍手中。日本空軍可以在英國的機場裝上英國的燃料往英國的陣地上投英國的炸彈。日本步兵騎着自行車緊緊追趕撤退的英聯軍，他們三人一排，又說又笑，好像是去看足球比賽。數以百計的車輪匯成嘈雜一片，潰退的印度軍隊驚恐萬分，以爲是坦克在追趕他們。”(馬來半島灼熱的路面令自行車車胎很快爆裂，日軍士兵乾脆剝去橡膠胎，只用鋼圈騎行，數千輛這樣的自行車發出的響聲確實有點象坦克。)
1942年1月下旬，英軍增援部隊運抵新加坡，其中包括英軍第18師和50架颶風戰鬥機。由於馬來半島大部分已失守，前者已來不及運往前線;而由於訓練和裝備問題，後者在與零戰的交鋒中又一敗塗地。1月25日，帕西瓦爾將軍已下令向新加坡作最後的撤退。2月1日，英軍炸燬了連接新加坡與柔佛州的一千餘米長的海峽堤壩，新加坡成了一座真正的島嶼。
新加坡的陷落
(戰報)“比聖誕節布丁裏的葡萄還要多的大炮是會守得住新加坡的”，一家澳大利亞報紙如此生動地打消了讀者對新加坡前途的憂慮。但按照丘吉爾的話就是“新加坡沒有陸地防禦，等於一艘沒有底的戰艦可以航行!”。新加坡的防禦是針對海上進攻的，岸炮只有極少數可以作大角度旋轉，所以對付後面的登陸毫無用處。此時新加坡還有英、澳、印聯軍約8萬人，糧食彈藥雖較爲充足，士兵士氣低落，無制空、制海權。
整修一週後，馬來虎山下奉文向獅城發出了致命的吼聲。42年2月8日晨，日軍炮兵和航空兵對新加坡島上的火炮陣地、機場等設施進行了猛烈轟炸。隨後，近衛師團在新加坡東北角的開闊地帶佯裝登陸，使守衛在東北部的英軍主力第18師不能向其他處調動。2月8日夜，日軍主力第5和第18師團乘衝鋒舟在長堤以西灌木和沼澤地登陸，守在這裏的是疲憊不堪且疏於防範的澳大利亞軍。日軍登陸後，着手建立並鞏固登陸場，隨後近衛師團也向西轉移並在登陸場登陸。日軍3個精銳師團並肩向南推進。至2月14日，日軍先後佔領了提馬高地、因保丁水庫和加蘭機場等要地，並對城區造成三面包圍之勢，同時加緊空襲。2月15日，在日軍登陸一週後，帕西瓦爾簽定了無條件投降書，這座“東方第一堅城”落入日軍之手。
“英國史上最沉痛的浩劫，規模最大的投降，就在新加坡。”丘吉爾曾悲痛地指出。帕西瓦爾用了9周的時間最終將大英帝國苦心經營的獅城交給了日本帝國，其中戰略處於被動當然是主要原因，但防禦戰術的失誤也不可忽視的。英國並沒有放棄新加坡，但新加坡仍在被困一週後失守，從這一點說來，帕西瓦爾要比防守菲律賓的麥克阿瑟差好多。
戰爭就象一場賭博，只是沒有賭博那麼目的明確。帕西瓦爾在投降前的最後一刻還是有勝利的機會，只是他沒有敢於下那麼大的賭注。因爲就象山下奉文所說的“敵人也很困難”，也就說日軍也很困難。隨後，日軍舉行了獨特的受降儀式：讓數萬名戰俘戰站在道路的兩邊迎接高奏凱歌的日軍進城。但是這些人中的大部分人看到了戰爭的結束，這要比守衛菲律賓的美軍戰俘要幸運。日軍投降時，代表英國簽字的也是剛從戰俘營中出來的帕西瓦爾，或許這就是放棄的意義。
馬來半島陷落後，通向荷屬東印度的大門也就敞開了一半，另一半就是麥克阿瑟駐守的呂宋島菲律賓。
“英國史上最沉痛的浩劫，規模最大的投降，就在新加坡。”丘吉爾曾悲痛地指出。
號稱“日不落帝國”的大英帝國，自從其Z艦隊被日軍徹底摧毀之後，完全喪失了在東南亞的制海權，從而面對日軍的攻勢，已經失去了抵抗的力量。
戰役是大英帝國“不落的太陽”西沉的一種體現，很大程度上也向英國的殖民地以及世界宣告了大英帝國已經無力再保衛自己的殖民地，某種程度上預示了大英帝國的瓦解 促使了戰後新加坡的獨立。
