曹操平定河北之後，大舉南下，征伐荊州。劉琮自知不是曹操的對手，便率衆投降。這樣，曹操不費吹灰之力，即佔領了襄陽。劉備因寡不敵衆，只好率所部退往江陵，但在長阪坡被曹軍追及。雙方血戰一場，劉備大敗，幸得張飛保護，且戰且走。待到天明，見追兵漸遠，劉備方敢下馬歇息。這時，趙雲、糜竺、簡雍等均不知下落，劉備身邊只剩下100多騎兵。正悽惶之間，忽見糜芳面帶數箭，踉蹌而來，口稱“趙雲投降曹操去了”。劉備不信，張飛說：“他見我們勢窮力盡，所以投降曹操，以便圖取富貴。我現在就去找他，如果撞見，就一槍刺死他。”說完，遂不聽劉備勸阻，飛身上馬，率20多名騎兵，回到長阪橋邊。他見橋東有一大片樹林，心生一計，教那20多名騎兵，都砍下樹枝，拴在馬尾上，在樹林中往來奔馳，衝起塵土，作爲疑兵;自己則橫矛立馬於橋上，向西而望。
其實，趙雲並未投降曹操。撤退時，他受命保護老小，在長阪坡被曹軍衝散，便不顧死活，翻身殺入重圍。經過一天血戰，趙雲先後救出簡雍、糜竺、甘夫人和阿斗，殺死曹營名將50多員，直透重圍，到得長阪橋邊時，已經是人因馬乏。他見張飛挺矛立馬於橋上，便大呼：“翼德援我!”張飛因有簡雍報信，知趙雲並未背叛，便說：“子龍快走，追兵有我抵擋。”趙雲縱馬過橋。此時，曹軍大將文聘引軍至橋邊。他見張飛倒豎虎鬚，圓睜環眼，手持蛇矛，立馬橋上;又見橋東樹林之後，塵土飛揚，疑有伏兵，便勒住馬，不敢向前。
一會兒，曹仁、李典、張遼、許褚等陸續追到，也都不敢近前，使人飛報曹操。曹操聞報，急忙上馬趕來。張飛見曹軍陣後青羅傘蓋與旄鉞旌旗漸近，知是曹操來到，便大喝道：“我乃燕人張翼德，誰敢與我決一死戰?”聲如響雷，曹軍聽了，不由得個個兩腿發抖。
曹操忙令去掉傘蓋，回顧左右道：“我以前曾聽關雲長說：‘張飛在百萬軍中取上將之首，有如探囊取物。’今天相逢，切不可輕敵!”話未說完，張飛又大喝道：“燕人張翼德在此，誰敢來決一死戰?”曹操見張飛氣概如此雄壯，遂有退兵之心。張飛見曹操後軍陣腳移動，挺矛大喝道：“戰又不戰，退又不退，卻是何故?”喊聲尚未斷絕，曹操身邊的將領夏侯傑，竟然嚇得肝膽碎裂，倒撞馬下。曹操見狀，撥馬便走。於是，曹軍衆將一齊往西而逃。一時人如潮涌，馬似山崩;棄槍落盔者，自相踐踏而死者，不計其數。
