隋末農民起義首先發生在山東、河北地區，隨後在黃河流域、長江流域廣大地區也陸續爆發。經過幾年的戰鬥，起義軍逐漸形成三大集團：李密、翟讓領導的瓦崗軍，竇建德領導的河北起義軍，杜伏威領導的淮南起義軍。瓦崗軍攻佔興洛倉並開倉分糧，得到人民的擁護，隊伍迅速發展壯大。當他們在洛陽與隋軍主力決戰之際，卻因翟讓和李密水火不容而功敗垂成。杜伏威屢敗隋軍，後來歸降唐朝。竇建德佔據冀州，實力強大。在虎牢關之戰中，因不聽凌敬良言，被李世民以少勝多，一舉打敗。
農民起義成敗啓示錄 王薄自稱“知世郎”率先起義
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隋朝末年，隋煬帝營洛陽，筑西苑，繕離宮，掘長塹，修建了多項巨大工程，並數次發動對高麗的戰爭，使上百萬壯丁死於徭役。爲了躲避徭役兵役，一些農民不惜傷殘自己的肢體，稱作“福手福足”。一些農民揭竿而起，向殘暴的隋王朝宣戰。
大業七年(公元611年)，王薄領導農民在長白山(今山東章丘)起義，他自稱“知世郎”，作了一首《無向遼東浪死歌》，鼓動農民反抗暴隋，這首歌傳遍山東、河北地區，影響極大，“避徵役者多往歸之”。
山東俠士劉霸道家在豆子滷亢旁，此地“負海帶河，地形深阻”，不少躲避徭役兵役的農民藏匿其中。劉霸道家產富厚，常有食客數百人，他乘時而起，響應王薄，“有衆十餘萬”。
漳南人孫安祖因不肯服兵役被縣令拷打，他憤而刺殺縣令，藏在同鄉竇建德家中。竇建德對他說：“文皇帝(隋文帝)時，天下殷盛，發百萬之衆以伐高麗，尚爲所敗。今水潦爲災，百姓困窮，加之往歲西征，行者不歸，瘡痍未復;主上(隋煬帝)不恤，乃發兵親擊高麗，天下必大亂。丈夫不死，當立大功，豈可但爲亡虜邪!”於是招集數百人，擁戴孫安祖爲頭領，以高雞泊(今山東恩縣)爲根據地，舉起反隋義旗。同時，蓨縣(今河北景縣)人高士達在清河境內起義;鄃縣(今山東夏津)人張金稱聚衆河曲起義。
不久，縣官懷疑竇建德與起義軍有聯絡，把他的家人都抓起來殺了，竇建德也被逼上梁山，率二百人逃奔高士達。後來，孫安祖被張金稱殺死，他的部衆轉而追隨竇建德。竇建德“能傾身接物，與士卒均勞逸，由是人爭附之，爲之致死”。
到大業九年(公元613年)上半年，各路起義軍都已發展到幾萬人以至十幾萬人。他們攻陷城邑，殺死貪官污吏和大族豪強地主。另外，在江南地區也爆發了由劉元進、朱燮領導的農民起義，長江流域的廣大農民紛紛響應。
義軍形成三大集團 瓦崗軍打開糧倉“恣民所取”
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隋煬帝見全國各地的起義軍有星火燎原之勢，慌忙調回進攻高麗的軍隊鎮壓山東、河北一帶的起義軍，自己親率禁軍鎮壓江南地區的起義軍。
當時隋軍實力強大，各路起義軍均被重創，張金稱、高士達先後敗死。但起義軍散而復集，逐漸形成了翟讓、杜伏威、竇建德三個強大的起義軍集團。
翟讓本爲東都法曹，因犯罪被判死刑，幸得獄吏黃君漢出手相救才保住一命，他逃往瓦崗(今河南滑縣)組織農民起義。他領導的瓦崗軍發展迅速，“聚徒至萬餘人”。大業十二年(公元616年)，曾與隋將楊玄感密謀起兵反隋的關隴軍事貴族李密加入了這支起義軍，他說服附近許多小的起義軍，團聚在瓦崗軍周圍。在李密的策劃下，起義軍攻佔了要塞金堤關，打下滎陽諸縣。
因滎陽太守楊慶抵擋不住瓦崗軍，隋煬帝另派猛將張須陁率兩萬精兵鎮壓起義軍，但張須陁有勇無謀，被李密打敗。隨後，瓦崗軍攻佔了洛陽東北最大的糧倉興洛倉(在今河南鞏縣境內)，起義軍“開倉恣民所取，老弱襁負，道路相屬”。瓦崗軍開倉分糧的舉動得到了廣大民衆的擁護，隊伍迅速擴大到數十萬人。
翟讓見李密能力比自己強，號召力比自己大，便推李密爲盟主，號爲魏公，李密拜翟讓爲上柱國、司徒、東郡公。當上盟主後，李密派元帥左長史房彥藻率起義軍攻佔了河南許多郡縣，直逼東都洛陽。李密令人傳檄郡縣，歷數隋煬帝十大罪狀，檄文中說：“罄南山之竹，書罪無窮，決東海之波，流惡難盡”。隋煬帝勃然大怒，加派重兵鎮壓瓦崗軍。瓦崗軍和隋軍展開了爭奪洛陽的大戰，雖然先後投入洛陽爭奪戰的隋軍有幾十萬人，但瓦崗軍始終處於優勢。
正在此時，起義軍領導產生內訌，李密對翟讓產生懷疑，並於大業十三年(公元617年)冬殺了翟讓，引起瓦崗軍將士的不滿。次年三月，隋將宇文化及引兵西歸，在洛陽城下與瓦崗軍相遇。因李密有輕敵之心，不設壁壘，被宇文化及軍和王世充軍前後夾擊打敗，瓦崗軍從此一蹶不振。李密只好投降李淵。
杜伏威敗隋朝禁軍 竇建德佔據冀州稱霸一方
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杜伏威在大業九年參加王薄領導的長白山起義，後來轉戰到淮南一帶，隊伍越來越龐大。大業十三年，杜伏威大敗陳棱率領的隋朝禁軍，乘勝攻破高郵，佔領歷陽(今安徽和縣)，控制淮南各縣。李淵稱帝后，杜伏威歸降唐朝，並幫助李淵平定了長江下游地區。
竇建德“少尚氣俠，膽力過人，爲鄉黨所歸附”。他加入高士達領導的起義軍後，任司兵一職。大業十二年，隋涿郡通守郭絢率兵萬人鎮壓高士達，高士達認爲自己的才略不及竇建德，便提拔竇建德爲軍司馬，並把指揮權交給他。竇建德不負所望，詐降襲擊郭絢，殺虜數千人。
隋將楊義臣打敗張金稱的起義軍後乘勝進攻高士達，竇建德勸高士達避其鋒芒，在敵方將士疲倦之時纔出擊，但高士達不聽他的意見，被楊義臣打敗，高士達被殺，竇建德與百餘騎逃脫。楊義臣以爲起義軍已不足憂，便引兵離去。楊義臣走後，竇建德收集散兵，埋葬死者，爲高士達發喪，自稱將軍，軍復大振。
以往起義軍抓到隋朝官員和士族子弟均格殺勿論，竇建德當首領後善待俘虜，因此隋朝很多地方官向他投降，其隊伍很快就發展到十多萬人。不少隋朝官員還成了他的得力助手。饒陽縣令宋正本博學有才氣，他爲竇建德制定平定河北的策略，竇建德對他言聽計從，引爲謀主。
