南明永曆十三年(1659年)，崇禎皇帝死後15年，明朝最後一支皇室血脈——南明朝廷，歷經坎坷艱難，在清朝重兵圍攻下，終於走到了山窮水盡的地步。吳三桂爲了獲得新主子的歡心，身先士卒，衝鋒陷陣，對自己昔日的母國同胞痛下殺手，充當了滿洲八旗的急先鋒，從山海關一路南下打到了雲南邊陲，把永曆朝廷徹底逼進了絕境。
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二月間，南明朝廷的最後一支主力部隊，由李定國率領，在完成掩護永曆皇帝撤退的任務後，於二月二十日渡過洶涌怒江，向江岸的高山密林進發。吳三桂率領清軍緊隨其後，於次日渡過怒江，持續跟蹤追擊，妄想窮追猛打，徹底消滅南明最後一支主力。在之前的幾次作戰中，吳三桂憑藉兵精糧足，人多勢衆，接連擊敗南明軍隊，因此頗有志得意滿之感。
南明軍的主將李定國，原來是大西軍張獻忠的四大幹將之一。他幼年即父母雙亡，從小在軍中長大，因作戰勇猛，被張獻忠收爲義子。李定國不僅驍勇善戰，而且足智多謀，是明末清初之際難得的軍事人才。人世無常，李定國的前半生，跟隨張獻忠，竭盡全力推翻明朝。後來清軍入關，李定國爲民族大義所激，來了個180度大轉彎，從此誓死效忠明朝，成爲南明時期最主要的軍事領袖。
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清軍入關後，先後擊滅李自成和張獻忠部，然後大軍南下，兵鋒所指無堅不摧。就在明朝舉國崩潰、一片混亂之際，李定國力挽狂瀾，先後在衡陽擊敗清軍，陣斬清敬謹親王尼堪;又圍攻桂林，殺死定南王孔有德。兩度大敗清兵，斬殺兩個清朝王爺，震驚天下，極大鼓舞了南明軍民抗清復明的士氣，讓清朝統治者恐慌不已。
李定國爲反清復明，竭忠盡智，鞠躬盡瘁。但因南明朝廷內部分裂傾軋，各支反清隊伍之間矛盾重重，李定國也無力迴天，眼見抗清大業日漸衰微，心中無比悲憤，對賣國求榮的漢奸吳三桂之流恨之入骨。他見吳三桂緊追不捨，驕狂不可一世，決定設下伏兵，痛擊吳三桂。經過精心設置，他選定了磨盤山作爲伏擊地點。
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李定國根據地形，在磨盤山前後設伏3層，共6000餘精兵嚴陣以待。計劃等吳三桂主力進入，即放炮爲號，伏兵四出，殺他個片甲不留。二月二十一日，求勝心切的吳三桂果然中計，帶領清軍進入磨盤山伏擊圈。隱藏在密林中的南明軍密切觀察着吳三桂軍的動向，隨時準備出擊。誰知關鍵時刻，南明軍中出了叛徒，官員盧桂生叛逃到清軍中，向吳三桂和盤托出李定國的伏擊計劃。
吳三桂大驚失色，不過他廝殺半生，臨陣經驗豐富，迅速做出反應：一面讓清軍先發制人，向南明軍的伏擊處開炮放箭，一面組織清軍迅速後撤。南明軍猝不及防，在清軍炮箭襲擊下傷亡慘重。因未得到號令，也無法反擊。危急時刻，明軍將領竇名望急令開炮，南明軍這才伏兵四起，和清軍激烈廝殺。
因叛徒告密，導致伏擊計劃嚴重受挫。南明軍原定的伏擊戰變成一場混戰，雙方都死傷慘重。事後統計，當時已進入伏擊圈的10000餘人清軍幾乎傷亡殆盡，吳三桂僥倖逃脫。南明軍的6000精銳也所剩無幾。這是明朝和清朝最後一次大規模決戰，雖重創清軍，但南明軍最後一點主力也消耗無餘，從此再也無力和清軍正面對抗，南明覆滅的形勢已不可挽回。
