公元前205年初，項羽率大軍對田榮發起強大的攻勢，戰爭出現了一邊倒的局面，田榮很快被打得大敗，最終被殺死。項羽另立田假爲齊王，可是齊國戰事並沒有結束，田榮的弟弟田橫收拾殘兵敗將數萬人，擁立田榮的兒子田廣爲齊王，繼續抵抗項羽的西楚兵團。
正當項羽在東方陷入戰爭的泥潭時，劉邦藉此大好時機，拼命地向東進攻。
漢軍東渡黃河後，先後擊破並收降西魏王魏豹與殷王司馬卬，而後在洛陽新城，劉邦爲義帝發喪，三軍縞素，強烈譴責項羽流放並殺害義帝大逆不道的殘暴行爲，號召各諸侯共同出兵，誅殺弒君者項羽。說到對政治的理解，項羽遠不及劉邦，他只是個惟武力論者，只知道採用武力手段高壓統治，而劉邦顯然技高一籌，利用義帝被殺一事，大做文章，以爭取得到諸侯國的認同，並且由此而成爲反項集團的盟主。
這種政治作秀是必要的手段，而且也確實收到成效。趙國響應劉邦的號召，加入反對項羽的行列，曾經在田榮麾下效力的彭越也率三萬人馬歸附劉邦。
劉邦的軍事力量如滾雪球一樣地膨脹。自從出漢中以來，他先後擊破雍、塞、翟、西魏、殷五個諸侯王，趙國與彭越又前來歸附，他手上的兵力已經達到了五十六萬人的驚人數量。而這個時候，霸王項羽卻仍然未能撲滅齊國的抵抗力量，西楚軍隊的主力幾乎都集中於三齊之地，首府彭城的守備嚴重空虛。
劉邦現在面露喜色，指揮五十幾萬大軍猛撲項羽的老巢彭城。
勝利是如此輕而易舉，彭城很快淪陷了。劉邦這回真是樂開心了，以前秦首都咸陽的金銀財寶與美女，都被項羽掠回彭城，沒想到如今時來運轉，又落入劉邦之手了。他開始得意忘形了，日日酒宴，夜夜笙歌，不知今夕何夕了。
當然，劉邦並沒有忘記，項羽的軍隊還沒有被消滅。但他有點不以爲然，自己擁有五十幾萬的大軍，而項羽的主力身陷齊國戰場，就算能調動一部分軍隊回援，在數量上，也遠遠不及自己的，有什麼可擔心的呢?
當項羽得知老巢被端掉時，他雷霆震怒，劉邦算什麼東西，憑他也可以興風作浪?項羽留下大部隊繼續與田橫的叛軍作戰，自己則親率三萬精兵，馬不停蹄地殺回彭城。三萬人對五十六萬人?這個兵力對比是一比十九!項羽莫非瘋了?在尋常人眼裏，這確實是不可思議的瘋狂。但項羽是何等人，當年在鉅鹿城下，以寡擊衆，大破秦軍的英雄，不正是這位西楚霸王麼?
比拼政治，項羽不如劉邦;比拼打仗，那劉邦就遠不及項羽了。劉邦雖然有十九比一的兵力優勢，但這些由各路諸侯拼湊起來的軍隊，有一些就是烏合之衆，沒什麼戰鬥力，而且指揮系統也比較混亂。而項羽的三萬精兵，卻是久經沙場、富有經驗、勇猛異常的精銳騎兵。
彭城之下，項羽再顯霸王本色，三萬精兵在劉邦五十幾萬大軍之中，左衝右突，如入無人之境。漢軍人多勢衆的優勢不僅沒有體現出來，反而一些收羅來的烏合之衆開始抱頭逃竄，整個防線完全被摧毀，劉邦也沒法制止潰兵的逃亡。很快，這場大會戰成爲一場大潰敗。在漢軍陣後，是泗水與谷水的交匯段，大批士兵搶着過河。在大混亂之中，很多士兵淹死於水中，來不及渡河的人則成爲西楚鐵騎下的犧牲品。彭城一戰，反項集團的士兵喪生者多達十餘萬人。
戰鬥還沒有結束。項羽奪回彭城後，得勢不饒人，越過泗水後，繼續窮追猛打。此時漢軍完全喪失鬥志，只有捱打的份，根本無還擊之力。西楚兵團追擊到靈璧，這裏背靠睢水，漢軍再度成爲甕中之鱉，任由項軍宰割。項羽的軍隊士氣旺盛，連續作戰，把十餘萬漢軍趕下睢水。睢水上浮屍成堆，河流爲之阻斷，河水漫過兩側的水岸。
劉邦也險些成爲項軍的俘虜。正當危急關頭，老天爺總算幫了一回忙，戰場上突然狂風四起，飛沙走石，白晝如同黑夜。劉邦借天色鉅變，殺出重?。他拉了一輛馬車，載着自己的兒子與女兒，身後西楚騎兵苦苦追趕。劉邦嫌馬車跑得太慢了，一狠心，把自己的一對兒女扔下車。可夏侯嬰跳下去把他們又抱了上來，劉邦氣得半死，拔出刀子想殺了夏侯嬰，但夏侯嬰不爲所動，不放棄兩條小生命。這一仗劉邦慘敗到何等程度，爲了逃跑，他六親不認了。不過還好，一陣狂奔後，總算逃了出來。可是，劉邦的父親劉太公與妻子呂后就沒那麼幸運了，被西楚兵團所俘虜，成爲人質。
短短几天時間，項羽憑自己的驍勇，以迅雷不及掩耳之勢打垮了劉邦的軍隊，再次捍衛了霸主不可動搖的地位。這位軍事奇才的?攻，其疾如風，其掠如火，令人膽戰心驚。原先歸附了劉邦的塞王、翟王、西魏王等，紛紛倒戈，重新投降項羽。劉邦幾乎成爲孤家寡人了，他四處收集殘兵，向西敗退。
項羽沒有能夠斬草除根，雖然他取得了彭城之戰的光輝勝利，但兩線作戰的弊端開始顯露出來。當項羽從齊國戰場抽調三萬名精銳後，田橫乘機展開大反攻，打垮了西楚霸王扶植的齊王田假，平定三齊，又一次將西楚的勢力趕出去了。東線戰事遲滯了項羽對漢軍的毀滅性一擊，使劉邦獲得短暫的喘息之機。
劉邦敗退到滎陽，一些失散的士兵陸續返回，軍勢稍振。更重要的是，作爲後勤?管家的蕭何表現極其卓越，他以最快的速度，在關中大本營重新組建了一支後備部隊，奔赴滎陽前線，大大增強了前線的守備力量。面對西楚騎兵的巨大威脅，劉邦命令由灌嬰組建騎兵部隊，由兩位前秦國騎兵將領擔任指揮官，在滎陽城以東同西楚騎兵展開一次大會戰，終於大敗西楚騎兵，滎陽前線一帶的戰局逐漸穩定下來。
劉邦親自指揮的東征，成果全部毀於一旦。但是這場開動了的戰爭，已經無法停止了，在劉邦與項羽之間，不是你死，就是我亡。
彭城之戰後，形勢對於劉邦十分不利。一方面漢軍對項羽有一種畏懼心理，五十六萬人的大軍都?區區三萬西楚騎兵擊敗，這豈不讓漢軍士兵聞之喪膽麼?另一方面，魏、趙等同盟又紛紛叛漢歸楚，項羽對諸侯的掌控力仍然很強。
