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秦朝滅亡後，項羽分封諸侯，其中劉邦被項羽封到了巴蜀，謂之漢王。爲了讓劉邦待在巴蜀別出來，項羽還把秦國故地冊封給了章邯、司馬欣等三人，讓他們監視劉邦。
辦完這一些切事後，項羽率軍東歸。在其後的幾個月時間內，項羽先是將他劃給自己的西楚國九郡盡數收取，接着又將原先的主君楚懷王和親近劉邦的韓王成弄死，惹得諸侯對他所作所爲非常不滿(張良因韓王之死，此後死心塌地跟隨劉邦)。
爲了打壓諸侯的不滿，項羽將聚兵於樑地的彭越驅趕到了齊國。然後項羽北上齊國，在城陽之戰大破田榮、彭越聯軍，逼死了田榮這個聲勢最大的反楚派。
之後，爲了儘可能削弱齊地的戰爭潛力，使之不再爲患，項羽軍在齊地橫行霸道，坑殺齊國降卒，大肆濫殺，多所殘滅，激起三齊的百姓激烈反抗，導致楚軍陷入了當地民衆自發反抗的泥潭，一時進退不得。
聽說項羽吃虧了，趁此良機，劉邦採納韓信建議，以明修棧道，暗度陳倉之計，只花了一個月左右的時間就從漢中攻入關中，在先後打敗了雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳等項羽所封之諸侯後，平定關中。
漢軍平定關中後，劉邦先後發佈了一系列減免租稅法令，輕刑減賦，得到了原秦國百姓的普遍支持，在短時間內全面整合了關中軍政，繼承了已經滅亡的秦帝國的軍國動員力和相對於關東地區的戰略，經濟，體制等一系列優勢。具備了和項羽相抗衡的實力。
如果對當時劉邦的戰略優勢沒概念，可以參考下面這張秦惠文王時期戰國形勢圖。
漢國和秦國的地盤版圖差不多，國家的操作系統也是一樣的，軍事制度也高度相似，就連士兵的構成也差不多。當時的漢國，除了高層是楚國人外，壓根就是當年平定六國的秦國的翻版。當年秦國能滅關東，劉邦認爲自己也行。
於是乎，劉邦就在平定三秦不久後，趁着項羽的楚軍主力陷於齊地的良機，揮軍六萬出函谷關，大舉東進。
聽說劉邦東進，項羽就冊封自己的親信鄭昌爲韓王，讓他在韓地阻止劉邦。但是劉邦聲勢很大，鄭昌不敢玩命。於是就投降了。之後盤踞於劉邦東進路線上的諸侯，如河南王申陽，西魏王魏豹，殷王司馬卬等，就都在劉邦的政治利誘和軍事威脅下，被迫投降。
後來，常山王張耳因和陳餘爭地盤失敗，也投奔了劉邦麾下。陳餘聽說劉邦勢大，擔心張耳請劉邦來揍自己，於是他也歸順了。
至此，劉邦麾下已經有河南王申陽，殷王司馬卬，韓王信、常山王張耳、魏王魏豹、塞王司馬欣、翟王董翳，自封的代王陳餘等八位諸侯的支持。這些諸侯兵馬連同劉邦本部漢軍，合計約56萬人，他們打着爲義帝報仇的旗號，浩浩蕩蕩，兵分三路殺向了守備空虛的楚都彭城。
PS：劉邦聯軍到底有沒有56萬，這在歷史上一直是個爭議。有人認爲劉邦從出關到攻克彭城只有短短倆月，反楚聯軍短時間內根本湊不出56萬大軍。比較理性的判斷，聯軍應該只有15～25萬人。不過即便是這個縮水的數字，劉邦也有兵力優勢。
當時留守彭城的楚將是龍且、項它，龍項二人敵不住漢軍，彭城很快就丟了。聽說項羽老窩被抄，九江王英布、臨江王共敖和衡山王吳芮等其餘未參戰的諸侯王也都坐山觀虎鬥。他們雖然沒有公開反楚，但也沒有支持項羽。一時間，項羽被所有諸侯王拋棄，成了孤家寡人。
看到項羽衆叛親離，而自己如此強大，劉邦愛得意忘形的弱點暴露了出來。他覺得項羽已經是一頭死老虎了，不值一提。於是他把五十幾萬大軍聚合於彭城附近後，就在彭城盡情的放縱自己，每日都是置酒高歌，調戲美女，玩的不亦樂乎。
期間，曾經有人勸過他，讓他小心。但劉邦卻不以爲意。他想當然的認爲，自己有如此巨大的“飛龍騎臉”的優勢，難道還能敗?然而，劉邦還是高興的太早了，項羽是一般人嗎?劉邦錯就錯在，他把項羽當成了凡夫俗子。
項羽聽說老家被抄後，一點也不急，大家都勸他平定齊地，收攏主力後再還擊。但項羽否定了這種建議。他認爲：彭城附近是無險可守的通曠地形，反楚聯軍雖然人多，但多是烏合之衆，諸侯王是在劉邦威逼之下才勉強歸順於他的，諸侯軍必然不會死戰。並且現在彭城纔剛剛丟，楚軍士氣還在。所以反攻不能拖延，必須要儘快行動。以騎兵快速機動的優勢，千里奔襲，打反楚聯軍一個措手不及。
因此，項羽丟下步兵爲主的大隊人馬，讓一衆部將繼續平定齊地，而他自己則僅率三萬精騎火速回師。
當時劉邦其實在項羽可能會回師的必經之路留了守備兵力，但是項羽根本沒上套。劉邦在東北面佈防(齊國在彭城東北方向)，項羽則從西面殺回，在擊破樊噲後，繞到了漢軍佈防的背後。
防線撕開了個大口子，而彭城附近的諸侯聯軍又不知道，沒有防備。於是接下來，就是楚軍的大屠殺了。
楚軍騎軍乘着拂曉霧色，強行突擊彭城附近的漢軍主陣地，猶如嗜血猛虎殺入羊羣。漢軍主力皆是步兵，並無強大騎兵或戰車兵來剋制楚軍的騎兵優勢，因此在楚軍如暴風雷電般的攻勢下，漢軍從早晨戰到中午，只抵抗了半天時間，戰鬥意志便告崩潰了。
劉邦看此情形，知道沒戲了，他當即就帶着一干心腹跑路。
劉邦搶先跑了，諸侯聯軍的指揮中樞也隨之瞬間癱瘓，在大潰退中，諸侯聯軍被楚軍一路追殺，丟盔棄甲，潰不成軍。僅在谷水和泗水兩河之河畔，諸侯聯軍被殺者和被迫溺水而死者就超過了十餘萬人。
有諸侯聯軍墊背，劉邦逃出了追擊。漢軍在南撤至彭城西南部的呂梁山區後，劉邦下令收拾殘部，想憑呂梁山區的險峻地勢來抵禦楚軍騎兵追擊。然而讓劉邦沒想到的是，楚軍殺紅了眼，攻勢太過迅疾猛烈，把漢軍新建立的陣型又直接摧垮了。
沒辦法，劉邦只能繼續逃。潰逃中，漢軍被楚軍追殺，在靈壁以東睢水河畔，漢軍被殺和被河水溺死者，也高達十萬。
劉邦看此情形，都蒙圈了。之前勝利來的太快讓他迷失了心智，現在失敗也來的太快讓他連人性也喪失了。由於害怕被追上，劉邦在跑路期間多次把後來的漢惠帝劉盈以及魯元公主扔下馬車。夏侯嬰不忍直視劉邦的醜態，就又把兩個孩子救了上來。劉邦爲此還大罵夏侯嬰多管閒事。
當時的劉邦，已經不要臉了。
不過好在劉邦命大，漢軍在潰敗中，西北方向突起了颶風，大風捲雜着沙塵暴，衝亂了楚軍的陣型，令劉邦得以順利逃出。
後來劉邦甩開大部隊，抄小路逃到下邑，碰到了留守在那裏的呂澤(呂雉大哥)，在呂澤部隊的護衛下，向西撤退，一路上劉邦收集漢軍士卒。撤至到滎陽時，各路敗軍都已會集在這裏，蕭何也把關中沒有載入兵役名冊的老弱人丁也全部都帶到滎陽，並且韓信率漢軍在京索一戰中擊退楚軍追兵，劉邦這才穩住陣腳。
之後，劉邦採納了張良的建議，制定了正面堅守、側翼發展、敵後襲擾的戰略方針。由劉邦在滎陽做誘餌釣住項羽，韓信則率偏師進攻河北，收拾見劉邦慘敗，就又投降了項羽的魏王魏豹和趙王陳餘等諸侯。
後來韓信滅西魏，定趙國，平齊國，劉邦在彭城之戰後的頹勢，才又重新逆轉了過來。
總的來說。項羽在彭城之戰中，最神的一招就是他沒有直接從北方發動反擊，也沒有從側面的東西方向直擊漢軍，而是走了一個迂迴曲折路線，充分發揮騎兵的機動優勢，在聯軍陣營中來回穿插，令聯軍驚慌失措，顧此失彼。再加上彭城附近的谷水、泗水、睢水三條河流也阻滯聯軍及時撤退，最終僅以三萬人馬便對五十多萬諸侯聯軍實現了一次近乎完美殲滅戰。
另一方面，劉邦得意忘形，諸侯王們各個心懷鬼胎，也是聯軍慘敗的原因。
