智氏、趙氏、韓氏、魏氏四卿，於十一年，在內部兼併之戰中消滅中行氏和範氏，掌握了晉國大權。其中智氏勢力最大，其主智伯(即智瑤)在朝擔任執政。而此時越國已帥軍北上，稱霸中原，這對於傳統霸主晉國而言，是一個莫大的恥辱。作爲晉國的執政，智伯心裏很清楚，晉國大權旁落，政出私門，若要恢復晉國霸業，必須進行削藩。爲此，智伯率先將智氏一個萬戶城邑先給晉公，韓康子、魏桓子也迫於智伯的威力，也先後向晉公獻出一萬戶之邑。
趙氏的宗主趙襄子拒絕獻出城邑，智伯便聯合韓、魏兩軍，組成三族聯軍攻趙。趙襄子居耿(今山西河津南)，因城簡陋不能禦敵，令延陵生率車，騎部隊先行，自率大軍隨後，到人心向趙的大城晉陽防守。晉陽城牆完整，府庫器用充足，倉廩糧草實備;而且，宮殿四周茂密環生可用來造箭桿的“ 荻蒿”、“楮楚”，高十餘丈。趙襄子下令大造弓箭，積極備戰。
智伯率聯軍到晉陽後，即發動強攻。趙軍依託城牆工事，堅守三月，聯軍始終未能攻克。智伯見強攻無效，便改用圍困及水攻的戰術，切斷所有出入通道;決開汾水灌淹晉陽城。大水淹沒城內“三版”(六尺)，時間長達三年之久。城內生活非常困難，糧食即將斷絕。人們懸釜(炊具)做飯，搭棚居住，士兵體力下降，羣臣中投降、外逃的思想也與日俱增;晉陽形勢極爲嚴峻。
十六年，趙襄子在危機之時，決定採取分化瓦解聯軍，策反還擊的對策;他派丞相張孟同暗地去見韓康子、魏桓子，用“脣亡則齒寒”(《戰國策·趙策一》)的道理說服他們與趙聯合，共同對付智伯。智伯叔父智果遇張孟談，發覺韓、魏兩氏可能倒戈，馬上報告智伯，建議速殺韓康子及魏桓子，或者以重賄收買二人身邊謀臣。但智伯並不重視，未採納智過的建議。趙襄子擔心事情有變，連忙通知韓、魏當即行動。三月丙午日夜，韓、魏軍祕密出動，殺死守河堤的智吏，突然決堤放水反灌智軍。智軍因忙於救水而陷於混亂。韓、魏軍急從兩翼進攻。趙襄子則親率精銳從正面出城反擊，大敗智軍，擒獲智伯。最恨智伯的趙襄子還將智伯的頭顱雕刻上漆，當飲酒之首爵。爲了免除後患，韓趙魏三家聯手屠殺智伯家族兩百餘人，瓜分智氏封邑，天下震驚!
