攻韓、窺周，是秦國控制中原的戰略目標，奪取宜陽則是實現這一目標的的重要步驟。秦武王三年(前308)派大將甘茂，實施宜陽計劃。
宜陽名爲縣，實爲郡，積聚上黨、南陽兩郡財富，是軍事重鎮。韓國方面勢在必守，且實力雄厚，防守堅固;秦國方面，甘茂提兵遠征，又有樗裏疾、公孫郝等公族從內部掣肘。
甘茂出使魏國，相約共同攻打韓國，又通過與秦武王盟於息壤，取得秦王的支持。
戰役開始時，楚國曾經與韓國聯合，楚懷王派大將景翠救韓，對秦軍形成壓力。但楚、韓雖然聯合，但是都心存疑慮互相觀望。果然，馮章出使楚國謊稱贈以漢中之地，楚、韓聯盟瓦解。
秦軍的這場攻堅戰進展的並不順利。戰事經歷五月，未能奏效，損兵折將，士氣大受影響。主將甘茂一度信心動搖想半途而廢。但自身客居秦國爲相，在國內受樗裏疾、公孫郝攻擊，在國外與韓相公仲倗結緣，只能背水一戰。
最後甘茂將個人錢財全部用於公賞裏，重賞之下，一鼓作氣，終於拔掉宜陽。
