屠先生的部下追尋“紅先生”多年未果，屠先生深感部下的無能，於是將這兩位部下發配邊疆，調任了最得力的手下時光前來西北接任，屠系手下門栓和九富緊緊追隨着時光。時光是一位德才兼備、智慧過人的干將，他對追蹤“紅先生”一事頗爲上心。
屠先生擴張勢力多年，將衆多幫會和流派納入麾下。時光是屠先生勢力中的一股新興流派。他敬仰屠先生，爲屠先生的版圖擴張立下汗馬功勞。他帶領部下，來到了離共區最近的兩棵樹(地名)，他對這片國民黨始終未能踏足的土地感到新奇，他能勇善戰，做起了大砂鍋地帶的頭號馬匪，已經化名爲教書先生何思齊的蘆焱，也聽說了時光的大名。
蘆焱心心念念，只想一路去延安。他與給自己種子代號的騾子，兩人一行在一棵樹的私塾隱形埋名教書。巴東來是國民政府委派到一棵樹的督教，他爲人迂腐老化，對一棵樹這個地方的人目不識丁感到不屑。他整天滿腹經綸頭頭是道，卻從不教學，當地人對這個外來的所謂督教非常不滿意。蘆焱爲人和善，與當地的學生們一起玩球，關係相處融洽，巴東來對這個濫竽充數的何思齊老師非常不滿，每當他授課之時，就前來大鬧一通、極力驅逐蘆焱。
皖南事變後，屠系手下的雙車和若水手下的笑面暴以及中共上海地下黨聯絡人種子成員陳植，三股勢力相約在弄堂祕密會面，這次會面的主要議題是商議國共合作之事，目的是達成統一戰線，互通消息抗擊日寇。屠系和若水雖都是國民黨的勢力，但兩派由於上峯利益的分歧，常常不和。這次三方會面猶如鴻門宴一般撲朔迷離。陳植在交談過程中，發現雙軍和笑面暴早已達成私下協議，兩個爭鋒相對的派別統一目標針對自己，想將共黨至於死地。原來雙軍和笑面暴都想得到自己手上的種子。
忽然有人衝進密會場所，大喊“驚蟄”的接頭暗號。陳植頓感事情走勢不妙。打鬥一觸即發，陳植遭到了雙軍和笑面暴的共同夾擊。他囑咐自己的隨身部下嶽勝進行掩護，自己帶領部下邱宗陵前去發警報。緊急關頭，邱宗陵卻突然叛變，打傷了自己人嶽勝。警報未能發出去。情況危急，陳植掩護嶽勝離開，自己留了下來，他想弄清楚一切事情突然變換走向的原因。他讓嶽勝帶話給青山，自己會按照最壞的情況處理。
事情又有了新的變化。原本相約合作殺戮陳植的雙軍和笑面暴，兩個人起了內訌。雙軍帶領了更多的手下將弄堂包圍，笑面虎深感不妙，主動示弱。笑面虎偷偷從弄堂後面爬上陳植所在的閣樓房頂。而陳植此刻，正全副武裝、隨身攜帶武器和地雷準備與衆人死磕到底。
