民國時候各地方都出現了很多的軍閥，馬步芳可能很多人沒怎麼聽說過，但是他的部隊確實是非常難纏的一支隊伍，實力非常強悍，一九四九年的時候，解放軍的部隊發動了陝中戰役。並於五月二十日佔領了西安，因爲佔據了有力的位置，不僅極好的鼓舞了士兵的士氣，還割斷了敵人的聯繫。
馬步芳害怕被孤立，立刻率領士兵和胡宗南會合，雙方的兵力一下子達到了二十萬，然後他們發起了反攻，在六月中旬的時候，這支隊伍抵達了咸陽，很快就要威脅到西安了。很快馬步芳就率領部隊率先發動了攻擊，這次戰爭的總指揮就是馬繼援，他是馬步芳的長子，他囂張的表示，要佔領西安，大家再聚在一起吃早餐。
當時的局勢非常緊張，知道馬步芳的軍隊準備進攻西安以後，彭德懷立刻進行了馳援，急行軍十一天，每天都要行軍五十公里，最後提前趕到了西安。然後馬步芳的部隊就發起了攻擊，本來囂張的馬家軍以爲能很快結束這一次的戰鬥，但是沒想到我方的部隊卻抵擋了對方的多次進攻，而且還讓馬家軍的損失非常慘重，不得不後退進行調整，這個時候我方的一個司令員也趕到了現場，然後下令讓我方的軍隊發起了反攻。
這次馬家軍可算是踢到鐵板了，因爲當時的作戰時間是晚上，而當時馬家軍最爲強悍的部隊就要數騎兵了，在晚上又發揮不出什麼作用來，那些殺傷力巨大的戰馬被驅趕了出來，然後和我方的士兵作戰，但是周圍都黑黑的，什麼都看不到，所以這些戰馬根本不敢走動，騎兵們拼命驅趕，但是那些馬匹就是懶懶的不願意動，這個時候，我方的部隊已經打過來了，沒辦法那些士兵也顧不上馬匹了，只能衝上去展開拼殺。
因爲沒有了戰馬，所以這些士兵的殺傷力大大下降，怎麼也沒有辦法和我方士兵抗衡，經過一個晚上的激戰，馬家軍終於被徹底打敗了，我方士兵一共絞殺了對方兩千多人，馬繼援看到這個戰果以後，非常害怕，嚇得連夜逃跑了再也沒有一開始囂張的樣子了。然後我方的軍長還說，馬步芳一開始還口出狂言，現在看他有什麼好說的。就這樣剛剛獲得解放的西安算是保住了，我們獲得了勝利。
