孫臏的真實名字今已不可知，因爲他曾遭受過臏刑(被去掉膝蓋骨)，所以後人就稱他爲孫臏。據《史記·孫子吳起列傳》說，孫臏是孫子的後代，孫子死後一百多年而有孫臏。
孫臏在青年時期，曾和魏人龐涓一起拜鬼谷子爲師，學習兵法。鬼谷子是位德行高深的隱士，有通天徹地之才。他精通數學，日星象緯，佔往察來，言無不驗;又廣記多聞，明理審勢，出詞吐辯，莫口難當;還精通出世學，修真養性，服食導引，祛病延年;尤其精通兵學，六韜三略，變化無窮，佈陣列兵，鬼神莫測。據說，他的弟子衆多，戰國時代著名兵家尉繚和縱橫家蘇秦、張儀等，都出於他的門下。
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孫臏爲人淳樸厚道，謙虛謹慎，加上學習勤奮刻苦，頗得鬼谷子的器重。一天，鬼谷子對衆弟子說：“我夜間討厭聽到老鼠的聲音，你們輪流值宿，替我驅鼠。”這天夜裏，輪到孫臏值宿，鬼谷子將孫臏叫到跟前，從枕下取出一卷文書，對他說：“這是你的祖先孫子留下的《孫子兵法》13篇。當年你的祖先曾將它獻給吳王闔閭，闔閭用其策，大破楚軍。後闔閭惜此書，不欲廣傳於人，乃置於鐵櫃，藏於姑蘇臺屋楹之內。自越兵焚臺，此書不傳。吾向與汝祖有交，求得此書，親爲註解;行兵祕密，盡在其中，未嘗輕授一人。今見子心術忠厚，特以付子。”並告誡道，“得此書者，善用之爲天下利，不善用之爲天下害。”於是，孫臏攜歸臥室，晝夜研習。三日之後即能背誦無誤，對答如流。鬼谷子逐篇盤問，孫臏對答如流，一字不遺，並都有獨到的見解和深刻的發揮。鬼谷子很是驚訝，高興地說：“你能如此用心，你的祖先孫武先生後繼有人了。”
誰知，此事後爲龐涓所知，龐涓對孫臏頓生嫉恨之心。此人本來就生性奸詐，嫉賢妒能，怎能容忍孫臏超過自己。然而，他非常善於僞裝自己，曾與孫臏結爲兄弟。一天，弟子們下山汲水，聽到路人傳說魏國厚幣招賢，訪求將相，龐涓心動，欲往魏國應聘。鬼谷子見貌察情，早知其意，便放龐涓下山去了。龐涓下山前與孫臏相約，此行倘有進身之階，必當舉薦孫臏，同立功業，如若食言，當死於萬箭之下。孫臏感佩莫名，揮淚與其告別。
時值戰國中期，秦、齊、楚、燕、韓、趙、魏七雄爭立，都想依靠武力一統天下。當時戰國七雄裏頭要數魏國最強。魏惠王聽說有個自稱鬼谷子的弟子前來應聘，便欣然接見了他。龐涓拜見魏惠王，指畫敷陳，傾倒平生所學，唯恐不盡。魏惠王問道：“我們的東邊有齊國，西邊有秦國，南邊有楚國，北邊有韓國、趙國、燕國。周邊都是大國，我們怎麼能在列國之中站穩腳跟呢?”龐涓大誇海口：“大王要是讓我做將軍的話，我敢說，就是把他們滅了都不難，還用得着怕他們嗎?要是辦不到，我情願受罰。”魏惠王很高興，便拜龐涓爲大將，另兼軍師之職。他的兒子龐英、侄兒龐蔥、龐茅都當上了將軍。這一批“龐家將”整日操練兵馬，雄心勃勃。不久，他便率軍進攻較弱的衛、宋等國，屢屢獲勝，還擊退了前來進犯的齊國。一時間，龐涓名聲大噪，魏惠王也更加信任龐涓了。
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龐涓在魏國受到重用後，並沒有實現邀請孫臏下山的諾言。後來魏惠王聽說孫臏很有才能，就讓龐涓寫信邀請，龐涓只得照辦。孫臏接到龐涓的信後，感念龐涓的舉薦之恩，立即打點行裝奔赴魏國。龐涓見到孫臏後，假意歡迎，並盛情款待。然而不久，龐涓便僞造書信，設計陷害孫臏，在魏惠王面前詆譭孫臏，說其私通齊國。惠王一氣之下，要處死孫臏。龐涓爲了騙取孫臏所學的兵法，又假惺惺地以同學的面孔向魏王求情，把死刑變成了臏刑，結果挖去了孫臏的雙膝蓋骨，又用針刺面，然後以墨塗之。孫臏變成了一個廢人，天天依靠着龐涓過日子，老覺得對不起人家。爲了報答龐涓的恩情，他答應把《孫子兵法》13篇背誦下來寫在竹箋上。
孫臏每天都忍痛拼命抄寫。在一旁侍奉他的童僕實在看不下去，便把實情告訴了孫臏。直到此時，孫臏才恍然大悟，看清了龐涓的真面目，真是追悔莫及。如今被龐涓控制着，膝蓋已去，兩腿無力行走，好不悽慘!但孫臏是個意志非凡的人，並沒有因此消沉下去，他把仇恨深深地埋在了心裏。他一方面與龐涓巧妙周旋，一方面在努力尋找時機，儘早擺脫龐涓的監視，心想有朝一日馳騁縱橫，報仇雪恥。他開始裝瘋，把剛寫成的幾篇兵書一片一片地燒燬，一會兒大哭，一會兒大笑，一會兒又做出各種傻相：不是唾沫橫流，就是張目亂叫不絕。來人驚恐萬狀，急忙將此事告知龐涓。
龐涓親自察看，只見孫臏痰涎滿面，時而伏地哈哈大笑，時而又號啕大哭起來。龐涓生性狡黠，恐其佯狂，遂命左右將他拖入豬圈中，孫臏披髮露面，倒身臥於糞穢之中。龐涓仍半信半疑，但看管則較從前大爲鬆懈了。孫臏整日狂言誕語，或哭或笑，白日混跡於市井之間，晚間仍歸豬圈之內。數日後，龐涓始信其瘋。後來，齊威王派辯士淳于髡到魏國去拜訪魏惠王。孫臏乘人不備，祕見齊使，以刑徒的身份，慷慨陳詞，打動了齊使。於是，淳于髡偷偷將孫臏帶離魏國，回到了齊國臨淄。
齊使把孫臏帶到齊國後，把他推薦給將軍田忌。田忌很欣賞孫臏的才能，也很同情孫臏的不幸遭遇，招他爲賓客，以上禮待之，言聽計從。當時，在齊國的王室貴族之中，流行一種賽馬遊戲。田忌與齊威王賽馬時勝少負多。孫臏在場觀察了多次，發現雙方出場的馬大致可分爲上、中、下三種水準，每一種水準的馬力相仿，於是對田忌說：“下次賽馬，我可以使將軍獲勝，賭注不妨下得大一些。”田忌非常高興，和齊威王賽馬“逐射千金”。比賽當天，孫臏給田忌出了個主意，讓田忌用上等馬對齊威王的中等馬;用中等馬對齊威王的下等馬;最後再用下等馬對齊威王的上等馬。田忌恍然大悟，依計而行，結果，田忌兩勝一負，贏得了千金的賭注。這就是“田忌賽馬”的故事。這個小故事揭示軍事上一條很重要的規律，就是在戰爭中要從全局着眼，善於統籌，爲了總體的勝利，可以犧牲局部利益。正確地運用這一規律，就可以從全局上看處於劣勢的一方，採取出奇制勝的戰術，做出某種讓步，而最終取得全面的勝利。
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以弱勝強的預期目的。正因爲“田忌賽馬”這個小故事裏蘊含着深刻的道理，所以一直傳爲佳話，流傳深遠。另外，孫臏在“田忌賽馬”中所採用的方法，也被視爲“策對論”的最早運用。其實，對孫臏來說，幫助田忌在賽馬中獲勝不過是略施小計，田忌卻由此對孫臏更加折服，並把他正式推薦給齊威王。齊威王和他交談兵書戰策，孫臏盡吐平生所學，兩人談得十分投機，齊威王認爲孫臏是個難得的軍事天才，真有相見恨晚之感，於是立即拜孫臏爲軍師。這樣，通過這次賽馬談兵，孫臏一鳴驚人，由一個“刑餘之人”一躍而成爲統帥齊國大軍的首領，在戰國羣雄角逐這個動盪的大舞臺上，開始嶄露頭角，大顯身手。
戰國中期，魏國已發展成爲中原大國，國勢日強，曾先後攻佔過秦、楚、齊等國的大片土地，對趙國更是覬覦已久，早有獨霸之野心。周顯王十五年(前354年)，魏惠王派大將龐涓統兵8萬、戰車500乘大舉進攻趙國。魏軍長驅直入，很快就包圍了趙國的都城邯鄲(今河北省邯鄲市西南)，企圖一舉滅趙。邯鄲守將連戰連敗，情勢萬分危急，趙成侯急忙派人火速前往齊國求救。齊威王自知脣亡齒寒的道理，答應救趙，擬拜孫臏爲大將。孫臏辭謝道：“臣乃刑餘之人，而使主兵，顯齊國別無人才，爲敵所笑，請以田忌爲將。”齊威王於是聽從了孫臏的建議，拜田忌爲大將，孫臏爲軍師，居於輜車之中，出謀劃策，率領8萬齊軍大舉攻魏。
出兵前，田忌與孫臏一起研究作戰方針。田忌認爲應該率軍北上直趨邯鄲，與魏軍決一死戰，以解趙圍。孫臏不贊成這種打法，他審時度勢，提出了一個“圍魏求趙”的作戰策略。他對田忌說：“目前的形勢猶如絲線夾纏成一堆，如要解開，萬萬不能使力亂扯。人家打架，你想拔刀相助，但不能不弄清情勢就揮拳加入毆鬥。如今魏國把整個戰鬥力全部投入了這場戰爭，國內只留下了一些不堪一擊的老弱病殘之兵。如果我國趁虛率兵攻向魏都大梁，佔據它的交通要道，襲擊它空虛的後方，那麼魏軍主力必然要放棄攻打邯鄲而回師自救。這樣，既可解邯鄲之圍，達到救趙的目的，又可在魏軍長途跋涉、疲於奔命之際，抓住時機，狠狠打擊魏軍，這不是一舉兩得嗎?”田忌聽罷，心中大喜，立即採納了孫臏的計謀。
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爲了迷惑龐涓，使其無法把握齊軍的真正意圖，孫臏又對田忌說：“請將軍先向南進攻魏國的平陵。平陵這地方，城邑雖小，但管轄的範圍卻很大，人口衆多，兵強馬壯，是東陽這個地區的戰略重鎮，很難攻取。我準備用假象來迷惑敵人。我們去進攻平陵，途中必經魏國的市丘，我軍的糧食補給道路肯定會被魏軍輕易切斷。我們進攻平陵就是爲了向敵人顯示我們不懂軍機的假象。”於是，田忌率齊軍拔營，以急行軍的速度直趨平陵。大軍快到平陵時，田忌把孫臏請來問道：“現在該怎麼辦?”孫臏說：“你看軍中諸大夫中誰是不通曉軍機的一勇之夫?”
田忌不知其意，隨口答道：“齊城、高唐兩位大夫可以。”孫臏說：“請命令你所選的齊城、高唐兩位大夫，各率所屬部隊在平陵城邑的外圍進行包圍封鎖，隱蔽地從四面繞過環塗，列好進攻平陵的陣勢，並把陣勢的薄弱易攻的部位暴露給環塗的魏軍。”田忌更是不解，孫臏望着田忌困惑的神情，進一步解釋道，“環塗是魏軍的駐紮地，我軍的前鋒要猛烈進攻平陵，後續部隊亦不斷增援;駐在環塗的魏軍，一定會攻擊我軍陣勢後背的薄弱之處，這樣，兩位大夫便可以被魏軍擊敗了。”田忌聽完孫臏解釋，如墮五里霧中，疑惑地問道：“我們此次出兵援救，應力克平陵守敵，以壯軍威，爲什麼反而故意敗給魏軍，示弱於敵呢?”孫臏笑而未答，只是頗有些神祕地說了句：“將軍依計而行就是了。”田忌心中雖然不甚明瞭孫臏的意圖，但深知孫臏的智謀，也不追問，下去佈置去了。
於是，田忌將齊城、高唐的部隊分爲兩路，直奔平陵。齊軍將士們像螞蟻一樣，攀登雲梯攻打守城魏軍。挾茁和環塗兩地的魏軍，果然從背後來夾擊齊軍，齊城和高唐兩位大夫在城邑的大道上大敗而歸。其後，將軍田忌又把孫臏請來，問他說：“我軍進攻平陵沒有取勝卻損失了齊城、高唐兩位大夫的部隊，在城邑的大道上吃了大敗仗，下一步該怎麼辦?”孫臏說：“請將軍再派遣出遊用的輕車向西直奔魏都大梁城郊，以此激怒敵人。只派少數部隊跟隨在車後，以顯示我軍力量單薄。”田忌依計而行。
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再說龐涓見齊軍攻打平陵連遭敗績，認爲齊兵並無多強的戰鬥力，根本沒把齊軍放在眼裏，於是集中兵力進一步猛攻邯鄲，想一舉攻下邯鄲。在激烈的鏖戰中，魏軍損失慘重。龐涓竭盡全力，付出了巨大代價後終於於周顯王十六年(前353年)攻克了趙國都城邯鄲。就在龐涓陶醉於勝利之時，魏惠王派人告急，說齊軍以輕銳之師進逼大梁，命龐涓火速班師自救。大梁乃魏國政治、經濟和文化的中心，其得失關乎魏之存亡。龐涓剛剛拿下邯鄲正在得意忘形，忽聞齊軍兵臨大梁，真是又氣又急，顧不得休整軍隊，更顧不得將士們的疲憊和損傷，日夜兼程，回兵援救大梁。
龐涓放棄了隨軍輜重，晝夜不停地急行軍，趕來與齊軍決戰。但他萬萬沒有料到，攻擊大梁的齊軍僅僅是齊軍的一部分，其主力早已在桂陵(今山東菏澤東北)埋伏妥當，以逸待勞，只等魏軍鑽進口袋。當龐涓匆匆渡過黃河，剛剛走到桂陵時，戰鬥力相當旺盛的齊軍潮水般地從四面涌過來，直殺得魏軍丟盔卸甲，四處逃散，幾乎全軍覆滅，龐涓只帶了少數殘兵敗將逃出重圍。這就是歷史上著名的“桂陵之戰”。這次戰爭的勝利，充分顯示了孫臏出色的軍事智謀和才幹。孫臏所制定的圍魏救趙的戰略，成爲中國古代戰爭史上一個著名的戰例。“桂陵之戰”後，魏惠王被迫講和，把邯鄲歸還趙國，趙國也因齊軍的援救而復存。
