當年秦始皇平定天下，正好是秦國鼎盛而六國衰敗的時候，所以秦才能把六國一一擊破。不過那畢竟是一個個上百年的國家，所以在消滅六國的過程中困難是難免的，其中給秦國製造最大障礙的是趙國的李牧將軍。
那是公元前234年，秦王嬴政派出大將桓齮，一舉拿下了趙國的平陽（今河北省邯鄲市磁縣東南）、武城（今山東省武城西），又在殺掉了趙國大將扈輒，趙國前後損失了十萬多人。嚐到了甜頭之後，公元前233年，桓齮再次率軍出擊，這次他們繞了一個彎，越過太行山從北面直插趙國的後方，在佔領赤麗、宜安（今河北蒿城西南二十里）後，兵鋒直指趙國的首都邯鄲。
邯鄲要是失守了，那趙國基本就沒救了，所以趙王趕緊派人去北部雁門，找到最能打的李牧，任命他爲大將軍，讓他率領本部人馬南下，而後指揮全部趙國人馬反擊秦軍。接到命令之後，李牧帶領本部是馬不停蹄的南下，在和其他趙軍會和之後，就在宜安附近和秦軍碰面了。
李牧並沒有着急出戰，因爲根據他的分析，秦軍之前是打一路贏一路，正是氣勢高漲的時候，這個時候去和他們交戰，有點不明智。所以他下令，全軍就在原地安營紮寨，還要把營寨建的結結實實的，要磨一磨對方的銳氣。
桓齮一看，這好眼熟的招式啊，當年秦將王齕攻打趙國，廉頗用的就是這招。不行，他李牧耗得起，自己耗不起啊，因爲自己是長途跋涉來人家門口打仗，不管是糧草攻供給還是水土士氣，這都對自己不利。在犧牲了了上萬個腦細胞之後，桓齮想出了一個好主意，你李牧不是不出戰嗎，那我就率領主力部隊去攻打附近的肥下，等你出兵救援的時候，我再在運動戰中把你殲滅。
（圖）李牧（？－公元前229年），嬴姓，李氏，名牧，柏仁（今河北隆堯）人，戰國時期的趙國軍事家，與白起、王翦、廉頗並稱“戰國四大名將”
李牧那可是戰國四大名將之一，桓齮這點心思哪能騙得了他啊，於是他給桓齮玩了一招新鮮的，非但沒有去救下肥，還趁着秦軍主力部隊不在，出兵一舉攻破了秦軍的大營，繳獲了不少的糧草輜重。桓齮得到消息之後恨的直跺腳，趕緊率領部隊回去救援，可李牧早就算到這一點了，他派一路人馬正面迎接秦軍，又把主力部隊埋伏在兩側，這麼一戰下來，秦軍被打的是落花流水狼狽而逃。李牧也因爲挽救趙國有功，被封爲武安君。
雖然吃了敗仗，可這並不能阻止嬴政統一天下的決心，公元前232秦軍兵分兩路繼續攻打趙國。其中一路北上，準備渡過漳水攻擊邯鄲，另一路是主力部隊，他們還是繞到北邊，想南北夾擊邯鄲。
所謂拿人錢財替人消災，這次抵抗秦軍的任務再一次落在了李牧的肩上。經過仔細分析之後，李牧得出一個結論，邯鄲南部有漳水和趙長城作爲天然的屏障，秦軍一時半會很難得手，所以他決定採用南守北攻的方針，集中主力部隊把秦軍各個擊破。就這樣，李牧命令手下司馬尚帶領一部分人馬，據守長城和南部的秦軍對峙，自己則率領主力部隊北進，去攻打秦軍的主力。
（圖）秦滅六國圖
這次秦軍走的很快，李牧去的也不慢，雙方就在番吾（現河北省平山縣南）這個地方相遇了。根據之前對李牧的瞭解，秦軍還以爲李牧會故技重施堅守不出，可名將李牧再次給他們上了一課，兩軍一碰面，李牧就下令全軍出擊，用拼命的架勢去衝擊秦軍。一則秦軍準備不充分，二則趙軍這次實在是太猛了，一戰之下秦軍大敗而走。
在北面取得勝利之後，李牧馬上揮師南下和司馬尚會和，兩軍合兵一處對南路的秦軍發動進攻。這個時候南路的秦軍已經得到戰友潰敗的消息，也沒有什麼心思做抵抗了，就是象徵性的接觸了一下，然後就撤軍回家了。李牧將軍再次挽救了趙國。
接連的吃了大虧，秦國也着實消停了幾年，可也該着趙國倒黴，公元前229年的時候，趙國發生了大地震，很多地方都發生了饑荒，嬴政覺得機會來了，就派出名將王翦率領幾十萬大軍去攻打趙國，目標依舊是邯鄲。趙王手裏就那麼幾張牌，這次依舊派李牧爲大將軍，司馬尚爲副將，率領全國兵力抵抗秦軍。
王翦，那可是和李牧齊名的將軍，不但打仗厲害，鬼心思也是非常的多。王翦知道，憑藉自己的兵力，要想打敗趙國不是沒有可能，可因爲趙國有個李牧，想快速解決戰鬥是不可能的。於是王翦就派人向嬴政請示，到了該花錢的時候了。
幾天之後，邯鄲城就有一個謠言傳開了，大概的意思就是，李牧和司馬尚已經和秦軍達成協議，準備把趙國獻給秦國。不知道是謠言太過逼真，還是趙王在心裏一直就提防李牧，爲了保住自己的國家，他就另派將領去接收李牧和司馬尚的工作。
李牧那是正牌的軍人，一直信奉的是“將在外，君命有所不受”，他堅決不肯交出軍權，要和秦軍對抗到底。這就更引起了趙王的疑心，他就設置了圈套逮捕了李牧，而後處死。那司馬尚回到邯鄲以後也被閒置了起來。
現在沒有了對手，三個月之後王翦就打敗了趙軍，而後邯鄲淪陷，趙王也成了秦軍的俘虜。雖然趙國的公子嘉逃到代地繼續稱王，可那也只是一個象徵意義，到了公元222年，秦軍攻下代地，抓住了公子嘉，趙國徹底消失了。
