劉備是三國時優秀的政治家，他對吸收人才有一套自己的辦法，特別是在荊州時，他收攬了諸葛亮、龐統、徐庶、廖立、馬良、尹籍等人，加上其班底關羽、張飛、趙雲等，使其力量逐漸壯大起來，最終成就了一番霸業。但是這些人作爲劉備的下屬，很少有人敢公然批評其錯誤和不足，甚至也不敢批評關羽、張飛的失誤之處，所以造成劉備後期夷陵之敗的大禍，但其中有一個人曾對劉備和關羽的一些策略提出批評，他就是被諸葛亮譽爲荊州奇才的廖立。
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廖立字公淵，是武陵郡臨沅人。劉備兼任荊州牧時，徵召廖立爲州從事，當時廖立不到三十歲，劉備便將其提拔爲長沙太守。劉備入川后，派諸葛亮、關羽、張飛、趙雲等鎮守荊州，當時孫劉聯盟剛破曹操，正處於蜜月期，所以，孫權派遣使者與諸葛亮友好來往，並順便向其打聽都有哪些人才輔助劉備治政，諸葛亮當時回答說：“龐統、廖立，都是楚地最優秀人才，我與他們一起輔助共興治國大業。”可見，當時在諸葛亮心中，他和龐統、廖立都是楚地最優秀的治國人才。
建安二十年(215年)，孫權派呂蒙白衣渡江偷偷襲取荊州，長沙太守廖立脫身逃出，徑自逃歸劉備身邊。劉備一向賞識和禮待他，故沒有過於責備他，而重新任命他爲巴郡太守。建安二十四年(219年)，劉備爲漢中王，徵召廖立爲侍中。章武三年(223年)，劉備去世，劉禪繼位爲帝，廖立被調任長水校尉。廖立自認爲才能名氣應當在諸葛亮之次，但實際上卻遊散在李嚴等人的位次下，所以心中常怏怏不樂。
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在諸葛亮掌控蜀漢政權時，有一次諸葛亮要詔李邵、蔣琬到治所議事，二人在行前與廖立商量應對丞相的策略。廖立隨即獻計說：“軍隊應當遠征，你們幾位又擅長謀劃軍事。過去先主不取漢中，而前去與東吳爭奪南方三郡，結果還是被吳人奪去，白白地勞累軍士，無功而歸。後又失掉漢中，使夏侯淵、張郃深入巴地，差點丟失益州。關羽仗恃自己的勇威聲名，帶兵作戰無方，主觀臆斷任性而爲，致使喪師失衆，丟失荊州。另外，現在任用的向朗、文恭都是平庸之輩。文恭辦事毫無章法;向朗過去吹捧馬良兄弟是聖人，一向最善於和稀泥。中郎郭演長，是盲目隨別人打轉轉的人，不可與他共謀大事，卻讓他當上了侍中。如今處在衰微之世，我們卻任用這樣的三個人，確實不當。王連乃流俗之人，一旦聚斂貪狠，必使百姓困苦不堪，纔會鬧到今天這種地步。”
令廖立想不到的是，李邵、蔣琬見到諸葛亮後，就把他的話全盤告訴諸葛亮，諸葛亮得知後很生氣。於是，他寫了一份彈劾廖立的奏章，說：“長水校尉廖立坐井自大，貶論朝士，指責國家不任賢達之士而任用平庸之人，又說萬軍統率者都是些不中用的混小子;誹謗先帝，詆譭羣臣。當有人說到國家軍隊簡練、建制分明時，廖立卻傲慢地仰着臉望着屋頂，勃然變色叱責那人說:'有什麼可稱道的!'諸如此類情況不可勝舉。一羊亂羣，都能造成危害，何況廖立官任高職，中層社會以下誰能分辨他的真僞?”於是，劉禪下詔廢廖立爲平民，流放到汶山郡。廖立只好老實地帶着全家人到那裏耕養自給。
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建興十二年(234年)，廖立聽說諸葛亮去世，他雙淚長流嘆息說：“我們最終要成爲異族的奴役呵!”後來監軍姜維率領偏師經過汶山，前去看望廖立，稱讚他意氣不減當年，言談自若。最後廖立老死於流放之地，妻小則返回蜀地。廖立作爲荊州的人才，在劉備這裏並未發揮太大作用，似乎除了發牢騷並未得到重用。這一方面可能是他的才能名不符實，另一方面可能是劉備、諸葛亮對對其認識不夠。總之，雙方的磨合度不夠，因此並未形成合力!
