陳平原本是項羽手下的謀士，但始終沒得到項羽的重視。在鴻門宴上見到劉邦後，陳平認爲劉邦將來必成大器。
不久，劉邦被項羽困在咸陽，劉邦求助於張良，可張良也身陷敵營，一籌莫展。這時，張良決定孤注一擲，暗中去找陳平。陳平定計幫助劉邦脫險，自己也徹底投靠了劉邦。
西漢建立後，陳平被拜爲戶牖侯。公元前195年，病榻上的劉邦聽說燕王叛變，氣得大叫，令樊噲以相國身份率軍討伐。
樊噲走後，有人對劉邦說:樊噲跟呂后串通一氣，想等皇上百年之後圖謀不軌，您可要小心呀。劉邦一聽，不但皇后干政，連樊噲也靠不住了，於是決意臨陣換將，讓陳平前往樊噲軍中傳詔，在車中暗藏大將周勃，等到了軍營裏，再宣佈立斬樊噲，由周勃奪印代替。
陳平、周勃當即動身，在途中邊走邊合計。陳平說:“樊噲是皇帝的老部下，勞苦功高，又是呂后的妹夫。現在皇帝不知聽了誰的挑唆，在氣頭上說要殺樊噲，萬一他將來後悔，咱們怎麼辦?再說皇帝病得這麼厲害，萬一呂后大權在握，到那時一樣會歸罪咱們的。”周勃一聽也沒了主張，便問:“難道把樊噲放了?”陳平說:“放是不可能的，這輩子都不可能放的，放又不敢放，殺又不敢殺，咱們不如把他綁上囚車，送到長安，或殺或免，讓皇上自己決定。”
兩人順利的接管了樊噲的兵權，陳車押解囚車返回長安。走到半路，陳平忽然聽說劉邦病故，心中暗喜沒殺樊噲。陳平跌跌撞撞地跑入宮中，跪倒在漢高祖的靈前，放聲大哭，邊哭邊說:“您讓我就地斬決樊噲，我不敢輕易處置大臣，現在已經把樊噲押解回來了。”這話當然不是說給死去的劉邦聽的，而是在向呂后表功。
呂氏姐妹聽說樊噲沒死，都鬆了一口氣。看着陳平淚流滿面的樣子，就寬慰陳平，並拜他爲郎中令，輔助新皇。陳平從而避免了一場滅頂之災。
此後呂后專權，陳平便不治事，事事都不違背呂后的意思。待呂后一死，陳平與周勃定計，誅殺了諸呂。陳車迎立代王爲文帝，自己任丞相，後改任左丞相，直至去世。其實，自從劉邦做皇帝后開始清除權臣。陳平便學到了黃老之術中藏而不露的精髓，果然成功地保全了自己。
陳平分肉的故事
有一年，正逢社祭，人們將陳平推舉爲社廟裏的社宰，讓他主持祭社神，承擔爲大家分肉的工作。陳平分的肉，每一塊都十分均勻。於是，當地的父老鄉親都讚揚他，大家都說:陳平這孩子分的祭肉，非常公平，太稱職了!陳平聽後感慨地說，:如果能給我陳平治理天下的機會，我也會做得像這次分肉一樣恰當、稱職。
