蜀後主建興六年(公元228年)十二月，諸葛亮大軍出發。直撲陳倉地區。經過艱苦跋涉，諸葛亮數萬大軍經散關終於來到曹魏西北重鎮——陳倉。
陳倉是兵家必爭之地，戰略位置重要。自東漢以來，該城的防禦設施完善、堅固。早在漢靈帝中平五年(公元188年)涼州叛亂時期，叛軍王國所部圍攻漢軍，連續進攻八十餘天都未能拿下該城。進入三國時期後，曹魏對陳倉這個戰略要地非常重視。街亭之戰結束不久，大將軍曹真便預感諸葛亮下一次的進攻一定會指向陳倉，因此，他派遣將軍郝昭及部將王生一起鎮守該城。
郝昭，太原人，早年從軍，曾在西北戰場與叛軍進行過年較量，被晉升爲雜號將軍，但從未與蜀漢及東吳大軍進行較量，在將星如雲的曹魏大軍中，可算是無名小卒，沒什麼名氣。不過，就是這樣一位無名小卒，讓諸葛亮悔恨終生。
郝昭到任後，對陳倉的城防進行進一步修築，陳倉城內的守軍僅一千餘人。
正在此時，諸葛亮大軍兵臨城下。
諸葛亮認爲陳倉兵力薄弱，以區區一千餘衆對抗自己的數萬大軍，無異於以卵擊石。於是，他派出郝昭的同鄉靳祥在城外對郝昭進行勸降，但遭到郝昭的斷然拒絕。於是，陳倉之戰開始了。
密密麻麻的蜀漢士兵一手揮舞着盾牌，一手擡着長長的雲梯，冒着守軍的箭雨，向城牆逼近;另一批士兵推動巨大的衝車向着陳倉的城門猛衝。守軍不甘示弱，立即射出點燃的火箭，朝着蜀軍的雲梯射去。剎那間，不少雲梯被射中燃燒，蜀軍士兵不是被燒死就是從燒燬的雲梯上跌落下來，傷亡慘重;城中守軍又用繩子綁住石磨砸向衝車，衝車應聲被毀，推車的士兵瞬間死於城上的箭雨中。戰場上殺聲震天、血肉模糊……
看到攻城進展不順，諸葛亮大怒，命人制做出一批百尺高的井字形木欄，木欄中的弓箭手向守軍放箭壓制守軍，又用土塊填滿陳倉城邊的壕溝，讓士兵直接攀登上城牆。郝昭一見形勢不對，立即命人在城內又築起來一道城牆，蜀軍攻勢再度受挫;諸葛亮又想出挖地道的方法，打算通過地道進入陳倉。不料這個企圖又被郝昭識破。郝昭命人在城內挖地橫向進行攔截。雙方你來我往，連續激戰二十餘日。
此時，魏明帝曹睿得知諸葛亮進攻陳倉的消息後心急如焚，立即派快馬將駐紮在荊州葉縣方城的張郃招至洛陽，並親自在河南城爲張郃餞行，派京城的精銳部隊三萬人隨其一起趕往陳倉前線，又派自己的侍衛護送張郃。臨行前，曹睿還在憂心忡忡地詢問張郃：“等將軍到了陳倉，諸葛亮會不會已經將陳倉攻佔了?”
張郃淡淡地一笑，回答道：”陛下儘管放心。臣預計諸葛亮的糧草供應支撐不了十天。臣還沒到陳倉，諸葛亮就應該已經撤走了。”之後，張郃率部日夜不停趕往前線。
事情也的確如張郃所預料的那樣。爲了達到進攻的突然性，諸葛亮大軍在出發前並沒有攜帶足夠的軍糧，大軍行動無法長期維持。在郝昭頑強抵抗下，諸葛亮久攻不下，加之張郃日夜兼程趕往陳倉，諸葛亮奪取陳倉的計劃化爲泡影，只得退回漢中。陳倉之戰就此結束。
不過，以數萬大軍竟然無法拿下僅有一千餘人的陳倉，這對諸葛亮而言無疑是個巨大的遺憾，讓他更加領教了曹魏軍隊驚人的戰鬥力。從此之後，他在對曹魏作戰時的戰略、戰術變得越發謹慎。郝昭取得了一場不可思議的勝利。
