嬴政繼位時，年齡尚小。呂不韋常常與太后私通。
秦始皇年齡漸長，而太后淫亂不止。呂不韋擔心事情被察覺以後，自己會獲罪。於是他求得一名叫嫪毐的人，將嫪毐推薦給太后。
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嫪毐拔去鬍鬚，假扮成宦官，混進後宮，侍奉太后。太后很愛嫪毐，不久，太后竟然有了身孕。
秦始皇九年，太后與嫪毐的事情被人告發。於是秦始皇命人調查此事，查出了實情，事情牽連到呂不韋。
九月，秦始皇處死嫪毐，夷滅其三族，殺掉太后與嫪毐所生的兩個兒子，然後將太后禁閉在雍宮。此時，秦始皇想要處死呂不韋，考慮到他侍奉過先王，功勞很大，加上呂不韋賓客都爲他說好話，就不忍心將他治罪。
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過了一年，秦始皇罷免呂不韋相國職位，又從雍宮接回太后。呂不韋前往河南洛陽封地。呂不韋到了洛陽不到一年，各國派遣的使者絡繹不絕。
秦始皇聽說後，擔心呂不韋造反，就寫信給呂不韋說：“君於秦有何功，而被封於河南，食十萬戶?君對秦國有何親，而被稱爲仲父?責令與家屬遷往蜀!”
呂不韋看了這封信，擔心以後被殺，株連家屬，於是飲藥自盡。
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其實呂不韋的死，並不單單是因爲造反，再說了，他造反的罪名估計也是秦始皇誣陷的，至於呂不韋和太后的勾搭，在秦始皇的心中也留下來不少的心理陰影，面積估計還挺大。漸漸地秦始皇對呂不韋長生了厭惡感。在這樣的情況下，呂不韋不敢是不是造反都是命不久矣的了。
