阿卡德城位於巴比倫尼亞的北邊，正當兩河最接近處，是小亞、敘利亞、阿美尼亞到波斯灣和伊朗高原通向地中海東岸的商道交叉點。大約在公元前三千年代初，塞姆族的遊牧部落遷到巴比倫尼亞北部地區，稱爲阿卡德人。到了公元前三千年中期，阿卡德人逐漸形成了一些奴隸制的城市國家，如阿卡德和埃什努那等。其中以阿卡德城邦爲最強大，據說阿卡德的恩西薩爾貢一世(公元前2371—2316年)於公元前2369年，完成了阿卡德地區的統一事業，建立了一個強大的阿卡德王國，薩爾貢一世成了該國的國王。
他統一了阿卡德地區之後，薩爾貢一世接着進軍蘇美爾。蘇美爾50個城邦結成聯軍進行抵抗，但失敗了。薩爾貢一世佔領了全部蘇美爾地區和亞述地區，完成了兩河流域的統一，建立起中央集權的國家，自稱爲“天下四方之王”。兩河流域的統一是順應歷史發展潮流的。在經濟方面，農業上要求擴大興修水利灌溉工程;交通上要求河道暢通，統一管理，合理使用;貿易上要求剷除衆多的關卡，以及銳制、貨幣和度量衡上的統一;商業上要求各地區之間進行物資交流。在政治方面，奴隸主貴族要求聯合起來，加強王權，增強武裝，加強奴隸主階級的專政。
薩爾貢一世的統治長達數十年，在內政和外交方面都採取一系列的措施:
(一)建立常備軍(5400人)，作爲對內鎮壓奴隸、貧民起義，對外進行侵略戰爭的工具。
(二)修河渠、開運河，擴大水利灌溉網。
(三)統一度量衡，擴大南北物資的交流。
(四)設置新官吏，加強官僚機構。
(五)發動對外戰爭，北征亞述，東南平依藍，西入小亞、敘利亞和巴勒斯坦，滅亡了埃勃拉。到了納拉姆辛(公元前2290-2254年)統治時期，繼續對外用兵，疆土北達亞美尼亞和庫爾德斯坦山脈，東至扎格羅斯山，西抵敘利亞、阿拉伯和馬乾國(可能是指埃及)，自號爲“神聖的納拉姆辛”、“阿卡德強大的神”。
在阿卡德王國時期，土地出賣的現象已普遍性，土地的兼併日益激烈。農民因兵役、租賦、勞役沉重而失地，或淪爲債務奴隸，階級矛盾不斷激化。加上阿卡德王國的橫徵暴斂，奴隸和被壓迫者不斷起來反抗，從而削弱了阿卡德王國的力量。大約在公元前2191年，扎羅斯山而來的庫提人，侵入兩河流域，終於滅亡了阿卡德國家。
烏爾第三王朝
庫提人的統治到一個多世紀，蘇美爾人和阿卡德人在烏魯克王烏圖赫伽爾的領導下，掀起了反庫提人的鬥爭，約在公元前2150年，趕走了庫提人，恢復了阿卡德蘇美爾的獨立。稍後烏爾城邦崛起，取代了烏魯克的地位，重新統一了南美索不達米亞，版圖西至敘利亞，北達亞述城，西北抵小亞、東南連依藍。史稱“烏爾第三朝”(公元前2113-2006年)，爲西亞大國。
烏爾第三王朝時期，兩河流域進入青銅時代，社會經濟有較大的發展，留存至今的經濟表報就可見當時的情景。這時期出現了帶播種器的犁，挽犁用牛，及水利灌溉網的興修，高地揚水器的使用，都是農業的成就。商業繁榮，手工業作坊中擁有成百個奴隸生產的規模。 烏爾第三王朝的經濟特徵是大面積的奴隸制經擠。用以作牧場、葡萄園、椰棗園和農田的王室土地佔了全國土地3/5以上。王室經濟中也使用古魯什，農忙時還僱傭僱工，僱工每日僅得約比奴隸和古魯什多一、二倍的口糧。
私有經濟亦有較大的發展，一般牧人、手工匠、商人、士兵和小祭司、神廟的樂師都佔有奴隸，奴隸人數佔全國人口的1/2——1/3。烏爾第三王朝還訂立了今日我們所知的世界第一部成文法《烏爾納姆法典》，以鞏固奴隸主階級的利益。這個奴隸制的王國因矛盾重重，國力日衰，終於在公元前2024年被依藍人和阿摩利人夾擊而滅亡。烏爾第三王朝滅亡，巴比倫尼亞又處於分裂的狀態。
烏爾第三王朝時，王權加強表現在:(1)恩西不世襲 (除尼普爾城有父子二人世襲外);(2)恩西只是地方官吏，(3)恩西可調任可免職;(4)恩西也要繳納貢賦;(5)恩西從神廟獲得俸祿;(6)恩西有司法裁判權。
烏爾第三王朝的覆滅，蘇美爾人從此一蹶不振，在歷史上已接近了尾聲。
