公元前284，燕、秦、韓、趙、魏五國集結五十萬軍隊共同伐齊，而當時的齊閔王自持擁有六十萬大軍認爲這是一舉打敗五國的最佳時機!等打敗聯軍後，再兵分兩路，一路北上滅燕，一路西進滅三晉，然後再合軍滅秦，最後滅楚，則齊國統一天下指日可待。於是齊王發兵攻打五國，卻不想兩戰兩敗，齊國60萬大軍灰飛煙滅!究其原因，不過以下兩點：
1、齊國仗勢欺人，大量樹敵
戰國初期，天下霸主是魏國，齊威王通過桂陵之戰和馬陵之戰打敗了魏國，成爲了東方六國的第一強國。齊威王死後，其子田闢疆即位，後世稱爲齊宣王。齊宣王是一代明君，他在齊國大興文明之風，又任用蘇秦在齊國第二次變法，使齊國國力空前強盛。燕國的子之之亂，使燕國一團亂麻，燕國太子姬平請求齊宣王出兵平定子之之亂，並輔助姬平登上燕國王位。結果齊國軍隊在燕國大肆屠殺，掠奪財物，雖然平定了戰亂，但是也與燕國結下了樑子。後來齊閔王聯合其他五國合力攻秦，其他五國軍隊慘遭屠戮，聯軍大敗。只有齊國軍隊損失極小。在此五國與齊國結怨;
2、楚國倒戈，秦國加入，齊國成爲衆矢之的
楚國新王羋橫原本在齊國爲人質，在羋橫認田地爲義父且割給齊國三百里土地後，方得回楚國繼承王位。因此楚國名義上與齊國結盟抗擊其它五國，實則引兵10萬欲收復割給齊國三百里土地，並進一步佔領齊楚相接的部分齊國領土。而且當時最強大的秦國也加入了進來。這直接導致了齊國的戰敗。
