趙孝成王七年，趙國與秦國發生了著名的長平之戰，當時廉頗被任命爲主將。隨着廉頗節節敗退固守城邑以及秦國的間諜作戰，廉頗被罷免了官職。結果，長平之戰趙國輸的很慘，國內年輕力壯的人幾乎都死在了那一戰裏。而秦國則乘勝追擊，包圍了邯鄲，趙國已處在了生死存亡的關鍵時刻了。
在邯鄲之圍中，作用最大的是平原君，是他到處請求諸侯派遣援軍幫助趙國，最終在城破之前擊敗了秦軍。那麼此時廉頗在哪裏呢?其實廉頗這時候也在帶兵抵抗秦國的進攻，只不過當時廉頗在長平之戰被免職，所以當時他的地位並不高，所以作用並不是很明顯。
不過隨着邯鄲之圍被解決，廉頗的時運又開始冉冉升起了。邯鄲解圍之後五年，燕國覺得趙國可以作戰的士兵已經消耗的差不多了，於是派遣慄腹發兵進攻趙國。這時候趙王又想起了廉頗，於是再次啓用了他，讓他領兵反擊。結果廉頗不負所托，在高阝城大敗燕軍，殺死慄腹，甚至包圍了燕國的都城。
最後，燕國割讓五座城邑纔算解決這件事，而廉頗則因爲這件事再次被重用。趙王將尉文城封給廉頗，稱號爲信平君，又讓他代行相國的職權。而在長平之戰時離廉頗而去的門客，此時也都陸續回來了，但是廉頗沒有接納這些人。
六年後，廉頗攻佔了魏國的繁陽。當時廉頗意氣風發，可卻趕上趙孝成王去世，時運開始下滑。太子悼襄王即位後開始剝奪廉頗的權利，要起用樂乘代替廉頗，廉頗不願意，利用自己在軍中的威信處處打壓樂乘，氣的樂乘直接辭職走了。
這件事的影響很大，廉頗也因此從人生的巔峯走向了低谷。廉頗先是因此事逃到了魏國的大梁，結果他在這裏一點也不受重用。而趙國因爲一直被秦國欺辱，本來想着返聘廉頗回來，沒成想廉頗的仇人從中搗鬼，害的廉頗失去了迴歸趙國最後的機會。
本來，趙王派了使臣去找廉頗，看看他還行不行，能不能繼續帶兵打仗。結果這事被廉頗的仇人郭開知曉了，他用重金收買使臣，讓使臣回來說廉頗的壞話。
使臣見到廉頗並說明來意後，廉頗大喜，他太想回趙國繼續帶着趙國的士兵馳騁戰場了。於是廉頗爲了表示自己仍然健壯可用，當即當着他的面一頓飯吃了一斗米、十斤肉，又披上鐵甲騎上駿馬。
那個使臣回到趙國後，趙王就問出了那句千古名言：“廉頗老矣，尚能飯否?”結果使臣得了賄賂，沒有如實回答，而是說廉將軍人雖老，飯量還不錯，但是隻跟我坐了一會兒，就去大解了三次。趙王聽後，認爲廉頗已經老到不堪用了，就再也沒有召回他的打算了。
雖然後來楚王把廉頗請到了楚國，可是廉頗心裏只有趙國，在楚國沒有任何建樹。最後廉頗死在了楚國的壽春，他直到臨死前也在一直唸叨：“我還想指揮趙國的子弟兵啊!”
