張郃的大軍很快就到了，果然如王平所料，魏軍在經過短暫的觀察之後，就在山下截斷了蜀軍的水源，而後向南山駐軍發動了攻擊。蜀軍沒有向馬謖預料的那樣奮勇殺敵，而是在乾渴難耐之下亂成了一鍋粥，最終蜀軍潰敗，街亭失守，馬謖和王平帶着殘兵逃了回去。
這下子可麻煩了，本來打算讓馬謖守住街亭，方便蜀軍的大隊人馬順利通過，也可以把街亭作爲一道防禦魏軍的屏障，現在可好，街亭被張郃給奪去了。與此同時，前方又傳來一個不好的消息，趙雲和鄧芝那一路，本來就是作爲誘餌，暫時吸引曹真大軍的，結果時間拖的太長，趙雲實在抗不了那麼久，在箕谷被曹真給打敗了。
現在沒辦法了，諸葛亮嘆了口氣，搖了搖頭，這次北伐算是失敗了，可就這麼空着手回去，也不甘心啊，想來想去，就攻打了附近的一個縣城，把縣裏的一千多戶人家帶回了漢中。
回到成都以後，諸葛亮下令，馬謖作爲先鋒將軍行事不力，是這次北伐的罪人，被判罪斬首，同馬謖一起駐守街亭的幾位將領也同樣被處斬，王平因爲勸過馬謖，而且在蜀軍敗逃的過程中，起到了穩定軍心的作用，被拜爲參軍，討寇將軍，封亭侯。
獎懲了馬謖等人之後，諸葛亮也沒有放過自己，作爲這次北伐的總統帥，北伐失利的大鍋還是要自己來背的。諸葛亮向劉禪上書，請求自己降職三等，從丞相降到了右將軍，不過該乾的活一樣沒少，之前做丞相怎麼幹，現在還怎麼幹。
諸葛亮的這次北伐雖然沒有成功，可蜀軍這麼一去一回的折騰了一次，可把一部分人給坑苦了。咱們前面說過，諸葛亮大軍到了祁山以後，南安、天水和安定這三個郡就脫離魏國歸順蜀國了，可現在蜀軍又回去了，就把這三個郡孤零零的扔在了魏軍的眼前。
魏國肯定不能眼睜睜的看着了，將軍曹真動手了，他先是發兵到了安定。本來啊，諸葛亮上次來的時候，安定郡有個叫楊條的人，是他帶着一夥人劫持了安定的官吏響應蜀軍的，這次曹真大軍打過來了，楊條又率先做出了迴應，他對手下人說，曹大將軍都親自來了，這個面子要給，我願意歸降。然後就讓人把自己捆綁起來，出城投降了。有了安定做榜樣，另外的兩個郡也就不堅持了，在曹真大軍的威懾之下，也都一一回到了魏國的懷抱。
收復了這三個郡以後，曹真停下來開始了認真的思考。他心裏清楚，諸葛亮想北伐這個事情，已經不是一天兩天了，雖然這一次他出師不利，可早早晚晚還會再過來的，那麼從全局考慮，諸葛亮下一次的攻擊目標很有可能就是陳倉。於是，曹真下令，派將軍郝昭和王生去駐守陳倉城，還讓他們抓緊時間，把陳倉破舊的城牆修築了一番。
曹真估算的很準，沒有過太久，諸葛亮真的帶領大軍再次北伐，不過在蜀軍北伐之前，魏國跟吳國先打了起來，而且打的還很兇，我們這裏先離開魏軍的西戰場，到東方看一看究竟。
當時的魏國，負責在西邊防備蜀國的，是將軍曹真，負責在東邊防範吳國的，則是將軍曹休，就在諸葛亮北伐回去不久，曹休接到了吳國的一封降書，寫信的人是吳國的鄱陽太守周魴，周魴在信裏說，自己因爲種種原因，得罪了孫權，現在隨時會有生命危險，爲了避難，他想向魏國投降。
曹休派人這麼一打聽，好像確實有這麼回事，說前幾年啊，吳國的鄱陽郡有盜賊作亂，湊成了幾萬人，攻佔了鄱陽所在的城池，孫權就任命這個周魴做鄱陽太守平定了叛亂，周魴因爲有功受到了吳國的嘉獎。可後來不知道因爲什麼原因，一直有人告周魴的狀，孫權就不斷的派人去調查周魴，結果把周魴給嚇的，剪下頭髮來向調查的人謝罪，而且這個事情已經鬧很久了。這麼看來，周魴書信裏描述的情況，應該是屬實的。
這可是一個難得的機會，雖然有一定的風險，可萬一做成了，功勞也是非同小可，曹休細細思考之後，向魏明帝報告了情況，而後親自率領騎兵和步兵差不多有十萬人馬，前往皖縣接應周魴。
