曹操自從赤壁之後，就怎麼不理會劉備了，轉而專打孫權。曹操與孫權在淮河開打，倒給了劉備一個藉口。孫權被曹操打得節節敗退，前線吃緊，寫信給劉備，趕緊來拉兄弟一把。孫權喊劉備增援，劉備便以此爲由管劉璋借兵說要去救孫權。
劉備也不客氣，上來就要借一萬兵還有相應的軍資糧餉。劉備對劉璋說，張魯，自守之賊，這人不足爲慮。但我跟孫權是脣亡齒寒，關羽兵少，要是不去救援，曹操必侵荊州，危害大於張魯。但劉璋也不傻，這一年來，劉備一仗未打，光顧着收買人心。劉璋心裏已經起疑，只答應借兵四千，其餘軍資也給打了對摺。
劉備需要的只是起兵的理由，現在理由有了。劉備派人請白水關守將楊懷、高沛來吃飯，說我們就要回荊州了，在此一年多，多有打擾，臨行前咱吃頓飯吧。這兩人聽說有飯局，屁顛屁顛就來了，來了之後就是傳統套路，酒席宴間，摔杯爲號，刀斧手齊出，將二人擒獲。一年前未辦成的鴻門宴，現在補上了。劉備將楊懷、高沛一頓訓斥，然後拉出去砍頭，接着，劉備帶兵接管白水關，收編了白水軍。
且說成都的張鬆聽傳言說劉備要走，信以爲真，急忙寫信給劉備，說眼看大事就要成了，怎麼這時候要走呢?張鬆的哥哥張肅知道了張鬆的密謀，他也以爲劉備真的要走，趕緊向劉璋告發張鬆，既爲立功也爲自保。劉璋這才知道，自己被張鬆、法正給賣了，不禁大發雷霆，將張鬆砍了。這時候又傳來劉備佔領白水關的消息，這哥兒倆算是徹底翻臉了。
劉備行動迅速，還未等劉璋反應過來，劉備已經迅速南下，進佔涪城。劉備，要麼不動手，動起手比誰都快。劉璋的一個叫鄭度的謀士給劉璋出主意，劉備遠道而來，缺乏輜重。劉備雖然能打，但咱可以不跟他打，堅壁清野，將民衆遷走，帶不走的統統燒掉。咱們固守不出，劉備得不到糧餉補給，撐不了多久，到那時，再出戰不遲。
這招不可謂不狠。劉璋對劉備有兩大優勢，一是兵力佔優;二是佔據主場之利補給方便。但劉璋有個弱點，心太軟呀。堅壁清野，遷民，必然造成騷動。劉璋捨不得燒，還是跟劉備打正規戰吧。可是，正規戰，劉璋是真的打不過劉備。劉備這輩子唯一能令他發怵的就是曹操。其他任何人，劉備都不放在眼裏，任何人裏包括孫權。要是劉備開局有曹操那麼大體量的資源，曹操他也不憂。
劉璋知道事到如今也只有開打了。劉璋將他手下能打的將領都派出去了。川將張任、劉璝、冷苞、吳懿率主力北上迎戰劉備。然而，這些人不是劉備的對手，被殺得大敗。張任等人退保綿竹，吳懿直接投降了劉備。劉璋又派李嚴、費觀領兵增援都督綿竹衆軍。結果，李嚴、費觀也投降了劉備。
劉備軍越戰越強，來投奔的人一波接着一波。此消彼長，劉璋軍則是越打人越少，實力越來越弱。開始，劉璋軍還能主動出擊與劉備軍野戰，打到後來，主力基本都投降了，只能退守城池，固守待援。劉備兵圍洛城，劉璋手下大將張任出城迎戰，敗死雁橋。劉璋的兒子劉循再不敢出戰，固守不出。
劉備南下以來高歌猛進的勢頭在洛城停住了。面對必須攻克的堅城，只能強攻。然而，冷兵器時代，城池並不好攻。劉備軍在洛城圍攻一年，久攻不下，這還不是最糟的。頓兵堅城之下，龐統心裏比劉備更急，情急之下，龐統親臨前線指揮攻城，卻不幸被箭矢射中身亡。龐統陣亡，劉備如折臂膀。劉備的頂級謀士只有三人，諸葛亮、龐統、法正。而諸葛亮在劉備時代很少參與軍事謀劃，劉備的軍師其實就是龐統跟法正。
龐統、法正纔是常年追隨在劉備左右出謀劃策的軍師。這兩人風格近似，所以，陳壽寫《三國志》纔將二人合爲一傳。劉備取蜀，功勞最大的是龐統。劉備取漢中，功勞最大的是法正。劉備正是在龐統、法正兩位軍師的輔佐下，走上人生巔峯。然而，兩位智謀之士死得都很早，隨着他們的死，劉備的上升之勢也就此止步，走向衰落。
龐統的死對人才本就不多的劉備是難以估量的損失。劉備與龐統相處的時間並不長，但君臣感情卻很深。劉備跟龐統性情相投，卻不想中途分別。龐統的死，對劉備的軍心士氣也是很大的打擊。劉備不得不寫信給留守荊州的諸葛亮，請其趕緊帶兵增援。
諸葛亮留關羽守荊州，自己與趙雲、張飛領兵西進增援劉備。諸葛亮、趙雲與張飛率軍溯江而上，入蜀後，兵分三路。諸葛亮與趙雲、張飛各領一軍，分兵略地。荊州援軍還在攻擊前進，劉備這邊終於攻破洛城，進圍成都。
建安十九年，劉備、諸葛亮、張飛，各路大軍會師成都。此時，益州三分之二已歸劉備。劉璋困守成都孤城，不會有人來救他。成都城中尚有精兵三萬，糧食布帛至少還能支撐一年，官吏百姓都願意跟劉備死磕到底。劉璋雖然才能平庸，但爲人還是不錯的，很得民心。這麼多人願意爲他拼命，足以說明劉璋的人品。他不是一個合格的軍閥卻也稱得上一個稱職的地方官，他只是生錯了時代。
劉備大軍圍城數十日後，城北又來了一支人馬，爲首大將正是盛名在外威震西北的馬超。馬超在潼關跟曹操開戰，直接把他留在鄴城的老爹馬騰及一家人給坑了。即便馬超在潼關戰敗，曹操也未動馬騰一家。回到鄴城的曹操還想招降馬超。可是，馬超帶着他的羌兵跟留守關中的夏侯淵接着打，絲毫沒有投降的意思。曹操於是殺了馬超在鄴城的家人，但這裏面不包括馬超的妻子。
曹操擊潰關中衆匪引軍東還，涼州士人楊阜對曹操說：馬超有呂布之勇，又得羌兵之心。大軍東歸，隴右恐非國家所有。您走了，西北就亂了。馬超必定危害國家。但曹操急着回去封公建國，不予理會。曹操走後，西北果然亂了。只有曹操能壓制馬超。夏侯淵的勢力範圍在關中，隴右不在他的控制區，那是馬超跟他的羌兵的地盤。馬超所到之處羌兵羣起響應，整個隴右幾乎都被馬超佔領，只有涼州刺史韋康所在的冀城還在堅守。冀城被圍攻八個月，卻不見一個援兵。
八個月後，失望的韋康開門投降，但馬超進城就將刺史、太守給殺了。馬超坑爹，殺降，帶領羌兵燒殺搶掠，涼州漢人知道，他們最大的敵人是馬超。涼州各地的漢人團結起來組成反馬聯盟，楊阜對大家說：馬超背父叛君，虐殺州將，此一州之恥。被馬超虐殺的涼州刺史韋康的故吏楊阜、姜敘、樑寬、趙衢等要殺馬超爲故主報仇。楊阜、姜敘先在滷城起事，馬超帶兵討伐，攻城不下，回到冀城卻發現城門緊閉。樑寬、趙衢據守冀城，將馬超的妻子兒女當着馬超的面全部斬殺。
馬超衆叛親離，只得去漢中投奔張魯。馬超到漢中向張魯借兵打算反攻涼州。張魯知道馬超能打，就想把閨女嫁給馬超，套住這員大將。但大家都勸，說馬超連親爹的死活都不管，他連自己的親人都不愛，怎麼會在意您的女兒，張魯這才作罷。馬超在漢中用部曲做抵押，換取糧草兵馬去打祁山。
隴右告急，夏侯淵派張郃率步騎五千先走，夏侯淵押運糧草率大隊隨後前往涼州救援。馬超屢戰屢敗，他手下的羌兵也大失所望，跟着馬超能搶到的東西越來越少。馬超帶着數千羌兵來戰張郃，土匪其實是沒有戰鬥力的，心裏想着發財的人可不想死呢!能搶就搶，搶不到就跑，遇上正規軍基本上都是被碾壓。馬超的軍心其實早就散了。遇上張郃的精銳正規軍一觸即潰。
馬超兵敗於外，張魯部下楊昂等詆譭於內，馬超在隴右、漢中都混不下去了。馬超手下的羌兵也早就逃散，已成光桿司令的馬超聽說劉備正圍攻成都，南下來投劉備。南投劉備的馬超已然落魄，衆叛親離，連基本部隊羌兵都拋棄他回老家了。但馬超的名氣還在，雖然已經過氣，但知名度還是有的。對劉備來說，馬超還有利用價值。
馬超還未到，劉備就派人迎上去了。來人讓他先等等，先別急着去成都，來先“化妝”，不光他化妝，劉備又給馬超配屬不少軍隊，從馬超到士兵，這些人都是羌人打扮。全軍化好妝，纔開到成都城下閱兵。馬超率領“羌兵”屯於城北，這支部隊的出現成爲壓垮劉璋的最後一根稻草。連馬超都投降劉備了，成都守不住了。
劉備派簡雍進城勸降，儘管很多人還想抵抗，但劉璋心裏明白，大勢已去。就算再守一年又如何，成都已是孤城，與其徒增傷亡，不如早降。劉璋還是有愛民之心，不忍心再打下去。劉璋對部下們說，我父子在州二十餘年，對百姓沒有恩德，攻戰三年，軍民死於兵火者難以計數，這都是因爲我劉璋的緣故，何心能安。劉璋下令開城投降。劉備對劉璋也很優待，並未爲難劉璋，但劉璋再待在益州顯然已經不合適了，劉備安排劉璋去了荊州公安居住。
