周赧王，名姬延(公元前?～前256年)。周慎靚王子。慎靚王死後繼位。在位59年，病死。葬於牽水北岸(今陝西省隴縣)，一說葬於岳陽(今湖南省岳陽縣)。
周赧王姬延在位期間，秦國開始左右出擊，南攻楚，東擊三晉(韓、趙、魏)，向中原地區擴展。
楚國於公元前306年滅越國後，幾乎佔有了整個南部中國，成爲戰國七雄中土地最大、人口最多，兵力最衆的大國，具有攻滅六國、統一中國的有利條件。然而，由於吳起變法的失敗，舊貴族勢力的強大，阻礙了楚國的發展，成爲秦國攻擊的對象。爲了抗秦，楚國和齊國結成了聯盟。秦國力圖拆散齊楚聯盟，以便各個擊破，於公元前313年派縱橫家張儀赴楚，對楚懷王說，如楚國和齊絕交，秦王願以商於(今湖南省浙川內鄉一帶)600裏之地獻楚。楚懷王不顧屈原、陳軫、昭睢等有識之士的勸阻，聽信子蘭、靳尚、鄭袖等一羣佞臣寵妃的話，應允了張儀，派使者跟他回秦受地。張儀一到秦，就假裝墜車傷了腳，閉門謝客。三個月後，張儀得知齊楚確實已經絕交，才接見楚國使者說：“秦國的土地豈能隨便送人，我說的是將自己的六裏俸邑贈給你們。”楚懷王聽了怒不可遏，不顧陳軫等人勸阻，發兵攻秦，於公元前312年與秦軍戰于丹陽(今河南省丹江北)。楚軍大敗，主將屈勻及副將70餘人被生俘，8萬士兵陣亡，漢中郡被秦佔領。楚懷王惱羞成怒，傾全國兵力再次攻秦。同年與秦軍又戰於藍田(今陝西省藍田縣)，再次大敗。韓、魏乘機出兵攻楚。楚兩面受敵，只得匆忙撤退，向秦國割地求和。此後的一段時間內，秦國因致力於攻打三晉，楚國暫時解除了來自秦的威脅，但是，國內社會矛盾激化，於公元前301年發生了莊躋領導的農民起義，使統治階級受到了沉重的打擊。
鮑元前299年，秦王以結親爲名，約楚懷王去武關(今陝西省商南縣)相會。楚懷王再次不聽屈原勸阻，聽信子蘭之言赴會，果然被秦兵劫持，押送到秦都咸陽。兩年後，他逃跑不成，憂憤而死於秦。他死前，秦軍攻楚，殺楚軍5萬，奪去15座城市。公元前280年以後，秦軍更開始集中兵力攻佔了大片楚地，並於公元前278年由名將白起率兵攻佔了楚國都城郢。楚國就此一蹶不振，一步步地在走向滅亡。在郢都陷落後，偉大的愛國詩人和政治家屈原不忍心眼見楚國滅亡，投汨羅江(在今湖南省湘陰縣北)自盡。
秦在攻楚同時，又向三晉出擊。公元前314年，秦趁齊攻燕之機，出兵攻打三晉，奪取了不少地方。公元前308年，秦軍出函谷關進攻韓國的戰略要地宜陽(今河南省宜陽縣)。經過幾個月的激戰，秦軍於第二年攻克宜陽，打開了通向中原的大門。公元前293年，韓、魏兩國合兵抗秦，會戰於伊闕(河南省洛陽市南)，秦軍在白起指揮下大勝，殲敵24萬多人，韓、魏兩國的兵力受到嚴重削弱。此後，秦繼續進攻、蠶食三晉，到公元前286年止，已經佔據了三晉一半的土地，首當其衝的韓、魏大大被削弱了。
秦國的日益壯大，使秦昭王不滿足於王的稱號，要稱帝以示尊嚴，準備取周而代之。公元前288年10月，秦昭王約齊愍王一起稱帝，秦爲西帝，齊爲東帝。12月，在縱橫家蘇秦勸說下，齊愍王去帝號，迫使秦昭王也取消了帝號。兩強稱帝，暴露了他們吞併五國、瓜分天下的企圖，使五國十分惶恐，導致了五國攻秦和六國攻齊兩大事件。韓、趙、魏、齊、燕的五國攻秦，由於各國各懷目的，難以統一步調，最後無功而散。公元前284年， 燕、秦、楚、趙、魏、韓六國在秦王組織下聯合攻齊，燕軍在名將樂毅指揮下大敗齊軍，長驅直入，攻佔齊國都城臨淄，攻取齊國七十多城，齊國只剩下莒、即墨兩城，齊王逃奔於莒。五年以後，在齊國名將田單指揮下，齊軍纔打敗燕軍，收復失地。經過這次打擊，齊國國力大衰，此後就不是秦的對手了。楚、齊逐漸衰落時，趙國卻強盛起來。公元前307年，趙國國君武靈王深知本國處於燕、東胡、林胡、樓煩、秦、 韓之間，不強兵就會亡國，決心奮發圖強，振興趙國。針對趙當時的主要對手是東胡等遊牧民族的形勢，他決定建立起一支強大的騎兵。但是，當時趙國人穿的是長袍大褂，袖長腰肥，領寬下襬大，不適宜騎馬作戰。於是，他從改革服裝着手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。許多貴族認爲這是違背禮教，大逆不道。趙武靈王終於說服了有影響的貴族公子成，然後下了嚴厲的命令，要臣民改換服裝，使胡服在全國得到推廣，建立起一支善於騎射的強悍騎兵。這件事，史稱“趙武靈王胡服騎射”。它說明了當時我國各民族相互取長補短，在習俗上逐漸接近。趙國依靠騎兵，連年出擊，到公元前296年，攻滅中山國(今河北省北部一帶)後，領土大大擴充，國力增強，一時成爲抗秦的主要力量。
