公元前494年，越國被吳國所滅，越王勾踐向吳王夫差俯首稱臣。夫差爲了羞辱勾踐，命他和越國大夫范蠡一起在吳國養馬。勾踐只能忍辱負重，裝出一副奴顏婢膝，任憑夫差凌辱。這樣的日子過了大約三年，夫差終於相信勾踐對自己是真心臣服，將勾踐一行人放回了越國。
勾踐受此奇恥大辱，怎會善罷甘休。所幸的是，勾踐是個理智且有智慧的人，沒有一味貪圖報復的快感，而是休養生息，臥薪嚐膽，治理越國。在范蠡、文種等賢能之士的幫助下，勾踐重新建立起一個富強的越國。
勾踐在振興越國的時候，也不忘從另一個方面削弱吳國的鬥志。於是，歷史上百試不爽的美人計再次閃亮登場，西施是被選拔出的最符合美人計要求的美女之一。西施跟另一名被選中的美女鄭旦一起進了越國王宮，進行一系列的系統學習，包括禮儀、歌舞、詩書、歷史、時局，以及魅惑吳王的技巧和計謀。
學習結束之後，勾踐以進獻爲名，將西施和鄭旦送到了吳王夫差的身邊。據說在學習期間，范蠡跟西施已經暗生情愫，私定終身。後來送西施去吳國的時候，范蠡更是自告奮勇，親自送行，而且在吳國停留了一年多才離開。
其實從政治角度講，范蠡留在西施身邊一段時間是非常有必要的。作爲一個心思縝密的權謀家，范蠡可以幫助西施更好、更快地完成任務。從私人感情而言，范蠡自然是想在愛人身邊多留一刻。
西施來到吳國之後，立即就得到了吳王夫差的寵愛。當時伍子胥曾告誡夫差，西施恐怕是越國用來消磨大王意志的政治工具。但是夫差面對如斯美人，哪裏還聽得進去，不僅將西施納入後宮，還整日與她形影不離。而西施則施展渾身解數，讓夫差不思朝政。
就這樣過了幾年，夫差對西施越來越寵愛，對國事卻日漸荒疏。伍子胥眼見夫差當年的雄心壯志都丟在了溫柔鄉里，心裏焦急萬分，多次勸諫夫差要一鼓作氣先消滅越國。但是此刻夫差最信任的人已經不是伍子胥，而是大夫伯。
伯是個貪婪又善於逢迎的小人，當大臣們都勸夫差不要沉迷美色，不要被西施所騙的時候，他卻跳出來堅決維護西施。人總是喜歡跟放縱自己的人親近，夫差也不例外，儘管他曾經知道放縱不是件好事。
其實伯私下裏收受了越國的許多好處，負責幫助西施瓦解夫差的戰鬥力。於是，當伍子胥強烈建議吳王趕快消滅越國的時候，伯立即出面阻止，稱此時齊國對吳國虎視眈眈，十分囂張，先除掉齊國纔是最緊要的。夫差也一直想攻打齊國，聽了伯如此支持自己，便舉兵攻打齊國。這一仗吳國險勝，夫差十分高興，從而也更加信任伯。
伯得寵，不斷在夫差面前說伍子胥的壞話，夫差越聽越恨，處死了伍子胥。據說伍子胥在臨死之前，讓鄰人將自己的眼睛挖出，掛在吳國都城的城門上，他要親眼看着越國舉兵來攻。這一年是公元前484年。
兩年之後，越王勾踐率兵攻打吳國。此時的夫差正帶着吳國主力在攻打晉國，沒想到越王勾踐會對其釜底抽薪，於是急忙回國援救。但此時的吳國都城已經被攻破，太子也被殺害，夫差無力迴天，只能求和。勾踐此次征伐消耗了不少兵力、財力，一時間無法徹底滅吳，便佯裝答應夫差和解。
公元前473年，崛起的越國已經勢不可當，要稱霸諸侯國，勾踐第二次率兵殺進吳國。夫差見大勢已去，便舉劍自殺。
