商鞅“少好刑名之學”，專研以法治國，受李悝、吳起等人的影響很大。後爲魏國宰相公叔痤家臣，公叔痤病重時對魏惠王說：“公孫鞅年少有奇才，可任用爲相。”又對惠王說“王既不用公孫鞅，必殺之，勿令出境。”公叔痤死後，商鞅聽說秦孝公雄才大略，便攜同李悝的《法經》到秦國去。通過宦官景監三見孝公，商鞅暢談變法治國之策，孝公大喜。前359年任左庶長，開始變法，後升大良造。
周顯王十三年(前356年)和十九年(前350年)先後兩次實行變法，變法內容爲“廢井田、開阡陌，實行郡縣制，獎勵耕織和戰鬥，實行連坐之法”。這時太子犯法，商鞅曰：“法之不行，自上犯之。”，刑其太傅公子虔與老師公孫賈。秦孝公十六年，太傅公子虔復犯法，商鞅施以割鼻之刑。變法日久，秦民大悅。秦國道不拾遺，山無盜賊。前340年，率秦趙軍敗魏國公子昂將軍，魏割西河之地與秦，將人民遷居至大梁，此時梁惠王大忿：“寡人恨不用公叔痤之言也。”商鞅因功封於商十五邑。
商君之法太過刻薄寡恩，設連坐之法，制定嚴厲的法律，增加肉刑、大辟，有鑿頂、抽肋、鑊烹之刑。秦國貴族多怨。趙良勸說商君積怨太深，宜“歸十五都，灌園於鄙”、“不貪商、於之富，不寵秦國之教”，商鞅不聽。
前338年，秦孝公崩，惠文王太子駟即位，太子虔告商鞅謀反，商鞅逃亡至邊關，欲宿客舍，結果因未出示證件，店家害怕“連坐”不敢留宿，自是“作法自斃”;欲逃往魏國，魏人因商鞅曾背信攻破魏帥，亦不願收留。後來商鞅回到商邑，發邑兵北出擊鄭國，秦國發兵討之，殺鞅於鄭國黽池，死後被秦惠王處“車裂之刑”於彤，滅商君之族。
公元前359年，正當商鞅輔佐秦孝公醞釀變法時，舊貴族代表甘龍、杜摯起來反對變法。他們認爲利不百不變法，功不十不易器。“法古無過，循禮無邪。”商鞅針鋒相對地指出：“前世不同教，何古之法?帝王不相復，何禮之循?”“治世不一道，便國不法古，故湯武不循禮而王，夏殷不易禮而亡。反古者不可非，而循禮者不足多。”從而主張“當時而立法，因事而制禮”(《商君書·更法篇》《史記·商君列傳》)。這是以歷史進化的思想駁斥了舊貴族所謂“法古”“循禮”的復古主張，爲實行變法作了輿論準備。課本上“商鞅舌戰圖”插圖，是當時這次大辯論的寫照。
