天寶十四年(755年)十一月初九，當時兼任范陽、平盧、河東節度使的安祿山以“憂國之危”、奉密詔討伐楊國忠爲藉口，在范陽發動了叛亂。叛軍勢如破竹，一路攻向京師長安。天寶十五年(756年)六月，他們攻破了潼關，長安失守，城門洞開，形勢危急。
天寶十五年(756年)六月十三日，唐玄宗見長安危在旦夕，急忙帶着楊貴妃姐妹、皇子、皇妃、公主、皇孫、楊國忠、韋見素、魏方進、陳玄禮以及一些親信宦官和宮人，從延秋門出發，甚至連在宮外的皇妃、公主和皇孫都拋之不顧，倉皇逃離長安，一路向蜀地逃竄。
六月十四日，唐玄宗一行逃至馬嵬驛，隨行的禁軍士兵因爲飢餓和疲勞，內心充滿怨恨和憤怒，禁軍的譁變一觸即發。面對這種情況，龍武大將軍陳玄禮意識到，如果不能找到一個宣泄士兵們怒火的出口，必然會引發大亂。於是他讓宦官李輔國去找太子李亨商量對策。
恰巧，此時有二十多名吐蕃使者攔住了楊國忠的馬，向他抱怨說找不到吃的。楊國忠還沒有來得及回答，就有禁軍士兵大喊道：“楊國忠與胡人謀反!”緊接着，有士兵用箭射中了楊國忠坐騎的馬鞍。楊國忠匆忙逃到了馬嵬驛的西門，但被士兵們追上並殺害，他的屍體被肢解，頭顱掛在矛上示衆於西門外。
之後，憤怒的禁軍士兵又殺死了楊國忠的兒子戶部侍郎楊暄以及韓國夫人、秦國夫人。出來指責禁軍士兵的御史大夫魏方進也被士兵們殺害，兵部尚書、同平章事韋見素則受到了毆打。
唐玄宗眼見外面的混亂，詢問發生了什麼事，左右侍從回答說楊國忠已被誅殺。面對無奈的局勢，唐玄宗只得勉強表示認同，並走出驛門安撫軍士。然而，士兵們根本不爲所動。唐玄宗派遣高力士前去詢問士兵們的訴求，龍武大將軍陳玄禮表示希望皇帝能將楊貴妃處死。
儘管唐玄宗內心痛苦，但面對士兵們憤怒的情緒，如果不滿足他們對楊貴妃的要求，很難平息他們的怒火。京兆司錄參軍韋諤、高力士等人也上前勸說。面臨萬般無奈，唐玄宗只得下令賜死楊貴妃，並將她的屍體擡到驛站庭院中，召集陳玄禮等人前來確認。看到楊貴妃已經死去，陳玄禮等人率領禁軍士兵散去。
至於此次兵變的主謀，目前尚無定論。有人說是龍武大將軍陳玄禮，也有人說是太子李亨。然而，無論主謀是誰，他們的目標並非楊貴妃，而是宰相楊國忠。
