263年8月，十八萬魏軍分三路南下：西路軍由鄧艾所率的三萬多人，出狄道向甘鬆、沓中直接進攻姜維;中路軍由諸葛緒率三萬多人馬，自祁山向武街、陰平之橋頭切斷姜維後路;而東路軍由鍾會率主力十餘萬人，再分三路分別從斜谷、駱谷、子午谷進軍漢中。
劉禪聞訊後，忙命廖化增援姜維;派張翼和董厥到陽安關口防守鍾會軍。9月，魏軍正式全面發動攻勢，蜀國方面依照姜維的佈防計劃 ，命漢中的蜀軍不得戰鬥，退至漢樂二城駐守。鍾會派李輔進攻樂城的王含、荀愷進攻漢城的蔣斌，自己則帶兵攻陽安關，派胡烈攻關城。 魏興太守劉欽由子午谷出與魏軍主力會師。關城守將、關中都督傅僉想堅守，但部將蔣舒因被降職而懷恨在心，遂建議傅僉出戰。傅僉出戰後，蔣舒投降魏軍，傅僉奮戰而死。此時除了柳隱堅守的黃金城與漢樂二城，漢中多數據點已被攻克。鍾會又聞得魏軍得重鎮關城，獲其庫藏糧谷，於是留下兩萬兵力圍住漢樂二城，領東路大軍長驅直入，直逼劍閣。
鍾會發告《移蜀將吏士民檄》勸蜀地軍民投降。
西路軍也同時展開攻勢，鄧艾命天水太守王頎、隴西太守牽弘、金城太守楊趨分別從東、西、北三面進攻沓中的姜維。而姜維因獲悉魏軍已進入漢中的消息，擔心陽安關失守，劍閣孤危，便不作抵抗，且戰且退，希望儘快趕到關城援助。但中路諸葛緒軍已從祁山進達陰平之橋頭，切斷了姜維的退路。
姜維爲引開魏軍，便率軍從孔函谷繞到諸葛緒後方，詐稱攻擊。諸葛緒怕自己的後路被切斷，慌忙後退三十里，姜維趁機立即回頭越過陰平橋頭。當諸葛緒察覺自己上當時，已經與蜀軍相差一天，追趕不及。姜維從橋頭至陰平，一路向南撤，途中與正在北上的廖化、張翼、董厥等蜀漢援軍會合。聽聞關城丟失，蜀軍惟有退守劍閣，抵抗魏軍。
劍閣在今四川劍閣縣，西有相連的小劍山和大劍山，地形險峻，道小谷深，易守難攻，姜維利用這種有利於防守的地形，在此列營守險，而劉禪也派人向東吳求救，吳國派出丁封、孫異等救蜀。
鍾會大軍被蜀軍阻於劍門關外，不能前進。但劍閣又是通往成都的主要通道，不能放棄。於是鍾會致書於姜維：“公侯以文武之德，懷邁世之略，功濟巴、漢，聲暢華夏，遠近莫不歸名。每惟疇昔，嘗同大化，吳札、鄭喬，能喻斯好。”勸原爲魏人的姜維歸降。姜維不予回答。鍾會文筆雖佳，面對天險，還是得用武略攻之。然蜀軍保險拒守，魏軍攻關不克，又是孤軍深入，運糧不便，於是鍾會便商議退兵。
