前秦的苻堅滅了前燕以後，胃口越來越大，把北方大大小小的割據勢力一個個吞併掉。只提其中的兩個國家，先說前涼。這個國家本來還算太平，突然出現了一個女人，頓時一切變得錯綜複雜。當然不能把亡國的責任推到可憐的紅顏身上，但衰敗確實與她有一點關係。
西晉時，漢族人張軌被封爲涼州(今甘肅等一帶)刺史，張氏是當地的大姓，加上天高皇帝遠、中原大亂，張軌成了割據一方的軍閥。但張軌本人一直忠於晉朝。他死了以後，換了幾任領導人，都是他的後代，分別是張寔、張茂、張駿。到了張駿時，正式自稱涼王，涼國也走向了鼎盛。地域包括今天的甘肅、新疆、內蒙古、青海各一部分，都城設在姑臧(今甘肅武威)。346年，張駿病逝，兒子張重華即位，禍亂有了苗頭。心懷不軌的人是誰呢?叫張祚。
張祚是張重華的哥哥，可惜他繼承不了皇位，因爲是小妾生的，屬於庶出，張重華是正妻生的。張祚無比鬱悶，恨在心裏。他本人博學多才，爲人精幹，治理政事井井有條，是個能人。但人品太差，陰險狡詐，心術不正。有本事的壞人更加可怕。張祚偷偷地做了兩個小動作：1、暗地和張重華的寵臣趙長、尉緝等人“桃園結義”，拜爲異姓兄弟，成生死同盟;2、他和張重華的母親馬氏好上了。張駿死的時候，馬氏才30多歲，被尊爲太后，居住在永壽宮。張祚知道這個後媽寂寞難耐，極力奉承。馬太后和張祚也沒有血緣關係，看着這個能幹的年輕帥哥，在甜言蜜語中墜入了情網。
張祚爲人謹慎，還裝成忠心耿耿的樣子。張重華被他騙過，擔心太子坐不穩位置，病重時讓張祚留在京城，希望他能輔佐太子，擔當周公的責任。大臣都覺得張重華瘋了，紛紛勸說：張祚狼子野心，趕緊把他調到外地，以防他生事，否則國家必定大亂。張重華不聽。353年，張重華在位僅8年就死了，活了27歲。年僅10歲的兒子張曜靈即位。張重華臨死前，爲了制約張祚，調他的心腹謝艾入京城，謝艾是當時最有能力的名將，和張祚是死對頭。
萬沒想到，詔書寫好後，都沒來得及發出去，他就死了。張祚自稱遺詔封他都督中外諸軍事、撫軍大將軍，掌握了軍政大權。做的第一件事，就是下詔殺死了謝艾。第二件事，他和趙長、尉緝等人密謀，全國散佈輿論，說張曜靈年少無知，現在周邊強敵太多，內部不太平，應該立年長的人爲國君。大臣們已經知道張祚要動手了，趕緊轉向，選擇重站隊伍。
