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戰國中期之後，魏國霸業在經過多次慘重的失敗後，快速凋零。在齊、秦、楚紛紛發起對魏國的反攻時，趙國也悄然崛起。在趙武靈王胡服騎射改革後，趙國軍事實力陡然增強。隨後，他一改其父向南方發展的策略，轉而向北方遊牧民族開戰。在很短的時間內，橫掃中山、林胡、樓煩等國，將趙國的代地、邯鄲、晉中三塊核心版圖連成一片，實力大增，一度冠絕天下，隱然有王霸之志。
秦國攻取了魏國的河東之地後將魏國舊都安邑打造成秦國軍事重鎮，兵鋒直指韓國、魏國。彼時的韓、魏兩國，在秦國的多年的打壓之下，不斷割地求和，早已淪爲二流國家。秦國攻佔韓國的野王，意欲奪佔韓國上黨。上黨一失，趙國晉中平原無險可守，三都之一的晉陽門戶洞開。因此，趙國君臣決議虎口奪食，禦敵於國門之外，主動出擊，奪佔了韓國上黨地區，在空倉嶺一線阻擊秦軍。
秦軍從安邑發兵30萬攻趙，廉頗兵力不足，被迫退守百里石一線，將上黨谷地讓給了秦國，趙國只保留了從上黨地區進入晉中平原的通道——大糧山、野王山之間谷地。趙國往前線增兵25萬，秦軍益兵50萬，在上黨地區對峙。
趙國倉促臨戰，糧草準備不足，因此趙王催促廉頗儘快決戰。廉頗無奈出戰，數戰不利，於是退回防線固守。趙國此時認爲，秦國奪占上黨谷地的目標已經達成，於是派遣使者與秦國議和。使者出發前，趙國的虞卿一再勸諫，說秦王與範睢必定隆重接待使者，以疑楚、魏之心，使其不敢出兵救趙。秦國知道天下之不救趙國，則議和不能成功——議和不成，趙軍必敗。爭奈趙孝成王沒有采納虞卿建議。趙國使者入秦後，範睢果然厚待趙國使者，並有意讓魏國、楚國使者看到。
秦王令秦軍加緊向百里石一線的趙軍進攻，務必擊敗趙軍，使天下諸侯從此不敢攖秦軍之鋒。趙國的國庫已經不能在支持長平前線的消耗了，於是趙國遍求諸侯，請求借糧。
對於遠征千里的秦軍來說，其善於突進急擊，只有速戰才能成就大功。如此長久對峙，對秦軍的士氣和戰鬥力的消耗很大。如果此時趙國有充足的經濟支持，最終失敗的將會是秦軍。
趙國使者到達齊國臨淄，請求借糧。然而，齊國對20多年的五國伐齊之戰心有餘恨。趙國與齊國接壤，此前曾多次進攻齊國，割佔齊國的城池，對齊國而言是肘腋之患。齊國在桂陵之戰和馬陵之戰中，習慣坐收漁人之利。齊國對秦國的威脅認識不足，不願意借糧給趙國。
楚國和魏國則剛剛被秦國擊敗，雖有援趙之心，卻被秦國威逼利誘，不敢助趙。趙國與秦國議和的舉動，使得楚國和魏國擔心一旦秦趙議和，秦國將會以攻趙之兵進攻楚國、魏國。
在趙國攻滅中山之後，就與燕國接壤，缺少了緩衝地，使得燕國對趙國的強大憂心忡忡。
至此，趙國以一己之力抗秦，五國不幫。
趙國在決議拿下上黨地區時，就已定下計策，以廉頗爲將，可以守住上黨地區。趙軍多騎射，利於騎兵突擊，廉頗以守爲攻，是以己之短擊敵之長，這讓崇尚進攻的趙國貴族大爲不滿。隨着趙國國庫空虛，趙王不得不向趙國貴族徵糧，趙國貴族的不滿更加強烈。於是趙國陣前換將，馬服子趙括帶領30萬生力軍前往前線，以攻爲守。
趙括盡改防禦部署，強渡丹水，攻擊秦軍壁壘。在丹水河谷西側，陷入秦軍合圍。秦王見趙軍被圍，立刻盡起國內男子，輸往前線，意圖在上黨山地中，以秦軍擅長的步戰擊敗趙軍的騎射。
趙軍被圍後，趙括下令築壘固守待援，企圖等待趙國支援。此時趙國人才濟濟，良將衆多，再從國內拼湊20-30萬生力軍完全可以做到。然而，此時由於消息不通，流言四起。秦軍聲稱趙括已投降，長平之戰結束。廉頗帶領的20萬增援趙軍，到達了前線後也逡巡不進，不敢向前。這種殲滅戰，向來是考驗團隊的默契的。如淮海戰役黃百韜兵團被圍，前線情勢不明，國民黨很多解圍部隊都不敢冒進。黃維兵團執行命令堅決，突進到雙堆集也被圍了。
廉頗帶領的是趙國最後的軍隊，如果趙括前線已經結束了戰鬥，廉頗所帶領的部隊已經無濟於事了。因此，趙國可能已經在上黨後方構築起縱深防線，防備秦軍乘勝追擊。趙國的援軍最後只擊敗了圍困百里石一線的秦軍新兵，解救出來了一部分趙國士兵。
趙國在長平山地與秦軍對拼消耗，此爲大謬。趙軍利在騎射，上黨都是山地，不利於騎兵縱深作戰。趙括被圍46天，秦軍盡起全國大軍。如果此時，趙國派遣一支騎兵，從河套地區奔襲咸陽，攻敵必救，也可解秦軍之圍。這一條進攻路線，早在趙武靈王時就已經做過實地考察，具備現實可操作性。趙國君臣始終盯着長平一線，最終使得趙國元氣大傷，一蹶不振。
