齊明帝蕭鸞死後，蕭寶卷接班，但沒有父親的手段和能力，以致連續發生3起叛亂，分別在建康東府城（建康宮城東南）、江州（今江西九江）、廣陵（今揚州）發難，但三次起兵都沒有成功。
其中蕭衍的哥哥蕭懿爲平叛立下大功，但不久就被小皇帝當作疑似第4次叛亂的對象除掉。蕭衍事前曾向大哥預警，但愚忠的蕭懿不聽。蕭衍預感自己的禍期也不遠，暗中備戰。思辨
蕭寶卷的計謀
荒唐小皇帝
要滅掉蕭衍一家
在遇到潘玉兒後，荒唐的蕭寶卷做出了更多荒唐事。
潘玉兒是商人之女，想念過去的生活。蕭寶卷投其所好，下令在皇宮中復原市場，還與潘妃一起開起了夫妻肉店，一個賣肉，一個賣酒。潘玉兒是市場主管，蕭寶卷甘爲筆錄，做得不好還得挨老婆棒打。他還很喜歡到潘玉兒家裏去玩，親自到井邊打水，給廚子當下手，動手炒菜，吃飯時與一幫親信擠擠挨挨混坐在一起。
看到皇帝這副德性，有點本事的人難免產生“非分之想”。始安王蕭遙光，太尉、江州刺史陳顯達，將軍崔慧景等先後在建康、江州、廣陵起兵反叛，殺至建康城下，不料都兵敗身亡。
在平定叛軍的過程中，齊宗室、雍州刺史蕭懿功勞很大。事後，蕭懿從雍州軍區司令升任國防部長（尚書令）兼首都衛戍區司令（衛尉），上朝時在大臣隊伍中排在第一個。蕭懿對皇帝的重用感激得不行，鐵了心盡忠。不過，像蕭懿這樣的鐵桿忠臣實在太少，以致蕭寶卷並不信任他，最後決定要除掉這個“隱患”。蕭懿真是愚忠到了家，事先得到皇帝要毒殺自己的消息，居然還不肯逃跑，還說什麼“自古皆有死，豈有叛走尚書令邪？”而且，他死前還準備把自己弟弟給帶上：“我弟弟蕭衍正在雍州，我可是爲朝廷擔心得很呀！”
“斬草不除根，春風吹又生”，蕭寶卷決定將蕭懿滅族，當然包括遠在雍州的蕭衍。
計劃：行刺
出場人物：鄭植（刺客）、蕭衍（被刺者）、鄭紹叔（聯絡人）
●當面揭破刺客身份
小皇帝於10月毒殺蕭懿後，嚴密封鎖消息，先後派出兩撥刺客，是爲“A計劃”（行刺計劃）。小皇帝企圖以最省事的方式殺掉蕭衍，但都被事先得知消息的蕭衍挫敗。
第一次刺殺非常精彩，不得不說。蕭寶卷派出的刺客叫鄭植，是大內侍衛、直後將軍，深懷絕技。他有個弟弟叫鄭紹叔，在蕭衍手下當長史，與蕭衍關係很好。鄭植想利用這層關係，讓鄭紹叔出面請蕭衍來作客，乘其醉酒，殺之於席上。大家喝得面紅耳赤，鄭植開始去摸劍柄，不料蕭衍突然端起酒杯走過來。鄭植心想，蕭衍死期到了，竟然主動來送死，萬萬不料對方微笑着說：“朝廷派你來害我，今日閒宴，可是個大好機會哦！”（朝廷遣卿見圖，今日閒宴，是見取良會也。 ）熱鬧的酒宴突然靜得出奇。鄭植不愧是見過大場面的人，大驚之下很快笑對：“今日且飲酒歡笑，待到明日再刺殺將軍。” 這則載於正史的精彩故事不需要任何改編，簡直就是現成的電影劇本。
鄭植在那一刻明白了，弟弟鄭紹叔已經是蕭衍的人。鄭紹叔和蕭衍交情不一般。賢首山之戰，蕭衍大放異彩，鄭紹叔時任蕭衍的參軍，從此認定蕭衍是個大英雄，前途不可限量。戰後蕭衍回京，爲避免蕭鸞猜忌，遣散所有門客。鄭紹叔死活不肯走，無奈蕭衍不準，只得回到壽陽家中，一直不肯出來做官。等到蕭衍出任雍州刺史，鄭紹叔馬上趕去投奔，做了寧蠻長史。
計劃：襲殺
出場人物：劉山陽（襲殺者之一）、蕭穎胄兄弟（亦爲襲殺者）、王天虎（信使）、蕭衍（被襲者）
●用兩封空函化解危機
蕭寶卷知道蕭衍不好對付，制定了兩套方案，刺殺只是其一，同時還有一套“B計劃”（襲殺計劃）。即令劉山陽率精銳3000人，會合荊州長史蕭穎胄部襲殺蕭衍。爲麻痹蕭衍，朝廷的公開命令是讓劉山陽到益州（今四川）去當巴西太守，因荊州是劉去益州的必經之路，以便劉、蕭兩部會合，突襲襄陽。
蕭衍對小皇帝的伎倆看得一清二楚，不費一兵一卒，僅用兩封空函，就看到了劉山陽的頭顱。他給了荊州長史蕭穎胄派到襄陽打聽消息的親信王天虎兩封信，讓他帶回荊州給蕭穎胄。蕭穎胄、蕭穎達兄弟打開信，發現只有“天虎口具” （由天虎口頭傳達）四個字，就問王天虎蕭衍帶了什麼話。可憐王天虎一臉茫然和無辜：啥都沒有啊！荊州官員知道蕭衍有信來，都過來問，蕭穎胄兄弟答不上來，大家自然認爲蕭穎胄兄弟與蕭衍有密謀。這事傳到劉山陽耳朵裏，他哪還敢進荊州城？蕭穎胄兄弟有口難辯，權衡了半天，最後認爲和蕭衍一起幹比較有前途。隨之，蕭氏兄弟殺了王天虎，以他的頭爲誘餌，把劉山陽騙進城殺掉。他們又把劉山陽的頭送給蕭衍表示誠意。
蕭衍僅用兩封空函就取下劉山陽的人頭，不僅在將士們心中樹立了光輝形象，還瓦解了蕭寶卷的第一波攻勢，同時把荊州爭取過來，擴大了對抗建康朝廷的力量，可謂一石三鳥。大夥佩服得五體投地，堅定了跟着蕭衍幹到底的信心。
蕭衍的計謀
聯合荊州軍發難
蕭寶卷兩次刺殺蕭衍不成，反而把自己的殺心完全暴露，胸有韜略的蕭衍自然不會坐以待斃，索性起兵發難，開始了他野心勃勃的計劃。
其實早在蕭寶卷刺殺他之前，蕭衍就已經暴露他要另立新朝的決心。在擔任雍州刺史時，他就自比商朝末年的西伯侯 ，初露取代南齊之意。
不過，在籌劃向蕭寶卷朝廷軍事進攻的同時，蕭衍還在考慮一個政治問題：立誰爲帝？幹什麼都得有理由，打仗也需要師出有名。蕭衍和蕭穎胄合計，決定立蕭寶卷的八弟、身在江陵城、年僅14歲的南康王蕭寶融爲帝，蕭穎胄爲尚書令（總理），蕭衍爲左僕射（副總理）兼前線總指揮。
蕭衍的手下知道後急了：預立的皇帝在江陵，“挾天子以令諸侯”的是人家蕭穎胄，咱們都成他的打工仔了？
蕭衍明白大夥的想法，大家把身家性命都押在你蕭衍身上參加造反，不就盼着你以後當皇帝，個個封妻廕子、升官發財嘛！可蕭衍卻把勝利果實拱手讓人，跟着你混還圖個啥！蕭衍趕緊寬慰大家的心：必須暫時先讓一步，穩住荊州的蕭穎胄兄弟，等拿下建康，軍隊在我們手裏，再回過頭來對付荊州，易如反掌。否則，大仗還沒開始，現在就內訌，很可能雍州和荊州一塊玩兒完，到頭來一場空。衆將一聽有理，覺得跟着蕭衍幹是跟對人了。
第1 步
圍城打援
●將朝廷主力引出，水淹朝廷大軍
同年2月，蕭衍率軍從雍州出發，進抵郢州（今湖北武昌）。郢州刺史張衝防守長江南岸夏口城，將軍房僧寄防守長江北岸魯山（位於今大別山南麓），擋住蕭衍軍的東下水陸去路。蕭衍令先鋒大將王茂和曹景宗率軍南渡長江，會同荊州軍合圍南岸的郢州，自己親率雍州軍主力包圍魯山。官兵們都躍躍欲試，想要發動進攻，不料蕭衍搖頭不允，下令圍而不攻。
5月，建康朝廷派來的13路援軍向郢州開進。荊州的蕭穎胄慌了，信心動搖，開始後悔與蕭衍一起冒險。他寫信給蕭衍，主要表達了兩層意思：一是表示不滿，認爲蕭衍對郢州圍而不攻是坐失良機；二是朝廷大批援軍壓境，估計很難頂住，建議向北魏求援。
蕭衍看到來信，詭祕一笑。他圍而不攻在等什麼？原來，蕭衍等的就是蕭寶卷派援軍救郢州。這樣一來，把朝廷主力從首都調出來，他好用圍城打援的戰法，將朝廷的生力軍消滅在外圍戰場，之後攻取建康就容易多了。蕭衍的軍事眼光確非蕭穎胄可比。
朝廷援軍雖多，但千里迢迢勞師遠征，又忌憚在加湖水澤一帶（今湖北黃陂東南，離郢州30裏處）嚴密設防的雍州水軍，遂在高地乾燥處安營紮寨，與荊雍軍形成對峙。進入7月，雨季到來，江水暴漲，漫上朝廷援軍營寨。
蕭衍見時機已到，遂派兩大前鋒王茂和曹景宗乘機揮軍進攻，指揮高大的樓船把朝廷13路援軍衝得七零八落，簡直就是三國關羽“水淹七軍”的翻版。可憐蕭寶卷派出的精銳之師有力使不出，泡都沒冒幾個就玩兒完了。見此，堅守魯山和夏口城的當地守軍自知再抵抗也沒用，也投降了。
第 2 步
乘勝追擊
●大軍直壓建康城
現在郢州打下來了，大夥想休息休息，蕭衍則急了，命令乘勝直趨建康。江州（今江西九江）是長江中游荊楚戰略區和長江下游揚州戰略區的界線，也是東進水路和陸路上必須克服的戰略據點。鎮守此處的是刺史陳伯之，其子陳虎牙正是之前增援郢州的13路援軍副總指揮。加湖大敗，陳虎牙僥倖逃回，在父親面前把蕭衍的厲害大大說了一通。
8月14日，蕭衍軍進抵尋陽（在今九江西南），陳伯之畏戰而降。蕭衍率軍繼續東進，鎮守姑孰（今安徽當塗）的申胄乾脆棄守，逃回建康。9月底，蕭衍大軍進至建康城南郊，兵臨城下。
