王貴帶人從城門上撤了下來，老百姓看到了杜充要出去，把他給攔了回去。杜充下令對擋路者格殺勿論，傅慶要去殺杜充，被王貴攔下來了，杜充趁機騎馬跑了。杜充正在河邊裝自己的財物，看到岳飛騎着白馬來了，嚇得東西也不要了，趕緊上船跑了。
金軍正在大肆進攻建康城城破，金兀朮進城來到留守府，哈密蚩帶領降金的官員拜見金兀朮，金兀朮下令降者不殺。孝娥帶着安娘在趕往建康的路上，看見前面跑來一大羣人，大喊建康失守了，孝娥只得跟着人羣逃跑。岳飛帶着弟兄們在趕路，幾個弟兄都怨恨杜充不抵抗就跑了。哈密蚩報告金兀朮趙構已經逃到明州去了。
趙構夜裏做夢夢見金兀朮把自己殺了，嚇醒了，太監過來請趙構去早朝。秦檜帶着趙構進貢的珍奇異寶，來見金太宗，請求停戰。秦檜說成年交戰不利於江山社稷，還把降書給金太宗看了。翰離不覺得現在也是該議和的時候了，可金太宗卻不同意給趙構翻身的機會，拿下趙構，南朝五十年無人敢反。
微宗在牢裏的牆上寫下了自己的詩句，韋娘娘來看微宗，微宗覺得自己時間不多了，想着自己曾經是大宋之主，現在卻是階下囚，還要剋死他鄉，情何以堪。韋娘娘把宋朝派和議官的事情跟微宗說了，微宗和韋娘娘抱在一起痛哭。
杜充被抓到金兀朮那裏，杜充乞求金兀朮收留自己。宇文虛中讓金兀朮三思，杜充既然能出賣大宋，以後也有可能出賣大金的。金兀朮要按大金的規矩要杜充把頭剃了，杜充只好把頭剃了。王燮帶領士兵在城中大肆的搶劫。岳飛趕到這裏，王貴把王燮搶劫的事情跟岳飛說了，岳飛讓將士們不可騷擾百姓，自己一個人前去找王燮。王燮一看岳飛來了，嚇得趕緊逃跑了。
岳飛的部隊沒有吃的，只得熬青菜湯喝，唯一剩下的幾個包子也不能吃了。可岳飛拿起包子吃了起來，兄弟幾個也拿起包子吃了起來，傅慶要出去找吃的，被岳飛叫住了，岳飛讓傅慶把扔了的包子撿起來吃了。傅慶埋怨岳飛不讓自己出去找吃的，岳飛拉着傅慶看太祖皇帝留下的戒石。
樑興回來了，素素趕緊上前跟他打探岳飛的消息，樑興也沒有找到岳飛。素素一聽是這樣，騎馬走了，讓樑興等自己的好消息。王燮的部隊在行軍途中不斷有人逃跑，王燮手下的將領提議，要不去北邊找杜充去。
