蕭以恆圍剿游擊隊 江小刀升任連長
老韓讓家林趕緊上山給游擊隊送信。
劉主任和沈沛琴給江小刀和陳皮佈置任務，跟在莊楓後邊偵查報信就可，不用作戰。陳皮擔心有詐，劉主任保證說不會打黑槍。沈沛琴說這次是將功贖罪的好機會，還能改變師長、蕭以恆對他們的看法。
江小刀和陳皮正在討論這次任務，沈沛琴過來說，這次實際是對共產黨的偷襲，他們也是中國人。江小刀說中國人不打中國人啊，明白沈沛琴就是想讓他們攔住莊楓，阻止蕭以恆進攻。江、陳感激沈沛琴的救命之恩，滿口答應。
沈沛琴和老韓商議，寧可捨棄彈藥也要保住游擊隊安全，希望家林能和江小刀匯合，躲過莊楓。家林把情報給了游擊隊員、孕婦妻子鶯兒，自己趕忙返回了軍營，以免新兵團裏有人對他生疑。
莊楓獨自在山上尋找線索，發現嘔吐物和彈藥箱，報告給蕭以恆，說發現了軍火庫裏被運走的彈藥。蕭以恆進軍烏蒙山。此時江小刀等人看到莊楓，莊楓命他們散開找彈藥箱。士兵們的無精打采和江小刀的摔疼屁股，被莊楓嘲笑爲散兵遊勇。沈沛琴趕到，莊楓看見家林起疑心，沈沛琴搪塞過去。
戰鬥打響，蕭以恆觀察到對面的游擊隊只有三十來條步槍和一挺機槍，認爲不值得這麼興師動衆，用他的一個衛隊就可以解決了。劉主任說這不是打擊潰戰，而是圍殲。劉主任給蕭以恆照相，準備宣傳他，蕭以恆不以爲然。
游擊隊奮起抵抗，鶯兒在送彈藥時也加入戰鬥。游擊隊員們勸鶯子趕快走小路下山撤出包圍圈，但鶯子要堅持和他們一起戰鬥。這是一支掩護游擊隊大部隊轉移的斷後小分隊。蕭大虎等人與游擊隊正面作戰，蕭以恆很滿意。江小刀拿望遠鏡看到游擊隊裏還有女的，沈、老韓都心頭一緊，沈沛琴借蕭大虎刺激小刀，小刀等人隨着沈沛琴側面上山。
三十幾個游擊隊員壯烈犧牲，陣地上只剩下了鶯子一個人。她端起機槍掃射時，被蕭大虎打傷了胳膊，爲了得到更多的情報，蕭大虎接到命令抓活的。
蕭以恆看着游擊隊的遺體，感慨其戰鬥力頑強，要是跟着他打鬼子就好了。
鶯兒被追到懸崖邊，蕭大虎等人持槍緊逼，這邊沈沛琴和小刀等人也趕到了。老韓按住家林的衝動，沈、小刀等人不斷勸阻鶯兒不要跳崖。鶯兒責斥國民黨兵強馬壯，不去打鬼子卻打中國人，她不怕死，就是覺得對不起阿爸和孩子父親，是你們殺死我們娘倆。江小刀勸解，鶯兒說她不會苟且偷生，更不會讓孩子屈辱活着。最後跳崖。在場所有人包括蕭以恆備受震驚、震撼。
江小刀等人在議論跳崖一事，他說感覺沈沛琴和鶯兒認識，恰被沈沛琴聽到，沈沛琴告誡他沉默是金。沈沛琴還跟大夥說，要幫她多留意身後。
劉主任和莊楓感覺此次行動被泄露，莊楓懷疑沈沛琴，劉主任要他拿到證據再說。劉主任還懷疑老韓、家林，莊楓認爲跳崖時二人的反映不尋常，估計女共黨是家林媳婦，劉主任說他太有想象力了。劉主任認爲此次圍剿使共產黨遭受重創，可以安心抗日了。
廖師長找到江小刀讓他當警衛連長，還給上校軍銜。江小刀不答應，說離不開自己江家寨兄弟，還想要看看自己在蕭以恆的隊伍裏能幹什麼。廖師長誇他有種。廖師長宣佈蕭以恆爲上校團長，江小刀爲上尉連長，還特許他可以掛自己的腰刀。蕭以恆訓話，我們都是中國人，軍旗是軍人的臉面，是中國人的志氣，軍旗所向，無往不勝。
沈沛琴便裝去昆明，進入一所宅子。莊楓尾隨而至。
