尉遲恭，字敬德，朔州平魯下木角人。唐朝名將，官至右武候大將軍，封鄂國公，是凌煙閣二十四功臣之一。實際上，他的第一任老闆卻是劉武周。想當初，富二代的劉武周，起兵後殺死了當地太守，自立爲軍政長官，後來聽說尉遲恭作戰勇猛，就特意把他招攬了過來。
武周從小喜歡和一些江湖閒雜人瞎混。之後，他的老爹拿錢財開路，讓兒子在馬邑太守王仁恭的手下擔任鷹揚府校尉。王仁恭有心栽培劉武周，讓他擔任自己的保鏢隊長，專門負責起居安全。由於得到王仁恭的特別許可，劉武周能在王的內室自由走動，不過，也可趁主人不在時亂搞，將王仁恭最喜歡的一位小妾納入懷中。一次，突厥又南下搶東西，負責邊境巡查的劉武周大敗，十分害怕東窗事發，於是一不做二不休帶着一幫人衝進太守府，將王仁恭除掉。在地處突厥邊境的馬邑，王仁恭原本就不得人心，老百姓既要受突厥搶劫，又要堤防王仁恭耍無賴。
因此，劉武周造反後，這裏的民衆紛紛加入起義軍。可是，造反總得有個理由啊。如李淵，李密，薛舉造反，都是胸懷大志，而竇建德，王薄，杜伏威則是官逼民反，這些說法讓他們有一個說得過去的理由，也獲得老百姓的支持。而他劉武周，卻是爲個女人起來造反，這要是傳出去，威信要大大降低了。可劉武周卻想出一個辦法，暗地裏派人在馬邑四周散佈謠言，說他老媽懷孕時夢見雄雞入懷，之後生下他劉武周，暗喻自己是天上二十八星宿的昴日星官下凡。
老百姓愛聽，也很相信這樣的故事。聽說馬邑這邊有人造反，駐守雁門關的陳孝意立即率幾萬大軍過來，劉武周連忙整頓軍馬，這下他傻眼了，才一萬多，且多數是沒經過大戰考驗的新兵。此時，他想到了老鄰居--東突厥，於是爲了討好突厥，拜東突厥人爲乾爹。突厥不僅幫劉武周打跑了陳孝意，還反攻拿下雁門，直取汾陽宮。當然，劉武周不會忘記乾爹的好處，進獻了美女。始畢可汗見乾兒子這麼忠心，於是封劉武周爲“定揚可汗”，將代表突厥人的狼頭纛也賞賜給了他。
李淵還沒起兵時，太原、馬邑、樓煩、雁門和河西五郡都是他的地盤。現在劉武周攻下馬邑、樓煩和雁門，而河西五郡先是被薛舉佔了，接着又被李軌接受。李淵心裏十分難受。可再難受又能怎麼樣?自己現在也不是他們三的對手，只能忍着。俗話說老虎不發威以爲是病貓，劉武周見李淵遲遲不動手，以爲他是膽小鬼，於是助長了劉武周的野心，接下來要收拾的就是李淵的大本營--太原。不過，劉武周還在等待。因爲太原和馬邑、樓煩、雁門可不一樣，那裏可是是李淵的老家，重兵把守，糧草充足，要是貿然進攻，很可能會反被咬一口。此外，劉武周還認爲自己的這些部下都是富二代、官二代，沒有一個可領兵打仗的將帥之才。
而李淵這邊，他遲遲不收拾劉武周，是因爲要取長安，且之後又和薛舉、李軌纏上。不過，這一切很快被一個人的出現而打破。此人就是宋金剛。宋金剛，河北上穀人，當時領導一支活動於易州的農民起義軍，擁有一萬多人馬，和魏刀兒相連結。魏刀兒爲竇建德消滅，宋金剛率軍救援魏刀兒，被竇建德打敗，於是帶領四千人馬向西投奔劉武周。劉武周聽說宋金剛很會用兵，得到他後，非常高興，稱他爲宋王，將軍事大權交給宋金剛，並將自己的財產分出一半送給宋金剛。宋金剛也深加交結，休掉原來的妻子，娶了劉武周的妹妹。並趁機勸劉武周圖謀晉陽，向南爭奪天下，也就是去搶李淵的地盤。劉武周在突厥的支持下，任命宋金剛爲西南道大行臺，率領大軍南下。
